证券法中的“证券发行中的“绿鞋”制度” 第一步：基本概念与起源 “绿鞋”制度，正式名称为“超额配售选择权”，是指证券发行中，承销商有权从发行人处额外购买不超过本次公开发行证券数量15%的证券的一种期权。该制度因美国绿鞋公司（Green Shoe Company）在1963年首次使用而得名，并被全球资本市场广泛采纳。其核心功能是在证券上市后的一段时间内（通常为上市之日起30天），为新股提供价格稳定支持。 第二步：制度运作的基本流程 “绿鞋”制度的运作涉及三个关键步骤： 超额发行 ：在首次公开发行（IPO）时，主承销商在获得发行人授权后，会向投资者发售比发行人与承销商原定协议规模多15%的股份。例如，若原定发行1亿股，承销商可先发售1.15亿股。 行使选择权 ：在新股上市后的稳定期内（如30天），如果股价高于发行价，承销商便会行使“绿鞋”期权，向发行人按发行价购买这超额发行的15%（即1500万股），并将其交付给之前超额认购的投资者。 不行使选择权 ：如果股价跌破发行价，承销商则不会行使期权。相反，它会在二级市场上从公开市场买入相当于原超额发行数量（1500万股）的股票，以平价交付给超额认购的投资者。此举能在市场中创造买盘，从而支撑股价。 第三步：制度的多重功能与法律意义 “绿鞋”制度的设计具有多重目的和法律意义： 价格稳定器 ：这是其最核心的功能。通过承销商在股价跌破发行价时从市场买入股票，增加了市场需求，有助于防止新股上市初期出现破发（即股价跌破发行价）的尴尬局面，维护了市场和投资者的信心。 满足超额需求 ：当市场对新股需求旺盛时，承销商行使期权，额外发行15%的股份，可以满足投资者的需求，使更多的资金进入发行人账户，实现了更大规模的融资。 风险对冲工具 ：对于承销商而言，该制度提供了一种对冲风险的手段。在市场表现不佳时，通过从市场低价买入股票，可以弥补其超额发售可能带来的潜在损失。 第四步：在中国的法律实践与监管要求 中国证券法体系已引入并规范了“绿鞋”制度。主要监管要求体现在《证券发行与承销管理办法》等部门规章中： 明确授权 ：发行人股东大会必须事先授权董事会办理发行事宜，其中应包含实施“绿鞋”制度的相关安排。 比例限制 ：明确超额配售的股份数量不得超过本次公开发行股票数量的15%。 信息披露 ：发行人和主承销商必须在发行公告中详细披露是否采用“绿鞋”机制、超额配售的具体方案、稳定股价的措施以及相关风险提示等，确保信息透明。 资金冻结与使用 ：行使期权募集的资金通常有特定用途限制，且相关操作受到证券交易所和中国证监会的监督，以防止利益输送和操纵市场。 第五步：制度的利弊分析与现实考量 “绿鞋”制度是一把双刃剑： 优点 ：显著增强了新股定价和上市初期的稳定性，降低了发行失败的风险，对发行人、承销商和投资者而言都提供了一定的保障。 缺点 ：可能掩盖真实的市场需求，人为地维持了高于市场均衡水平的股价。一旦稳定期结束，承销商的支持撤出，股价可能出现大幅回调，对在高位接盘的投资者造成风险。因此，监管机构强调其应是“稳定股价”而非“操纵股价”的工具。 综上所述，“绿鞋”制度是证券发行环节一项精巧的市场化机制，它通过赋予承销商灵活的期权，在融资效率与市场稳定之间寻求平衡，是现代资本市场不可或缺的重要制度之一。