经济法中的公司设立无效 第一步：概念与特征 公司设立无效是指已登记成立的公司，因其设立过程中存在严重、根本性的法律瑕疵，经法院判决确认自始不具备法人资格的法律制度。其核心特征包括： 事后性 ：公司已取得营业执照并完成设立登记后，才可能被宣告无效。 司法确认 ：必须由法院通过诉讼程序作出无效判决，行政机关或当事人不得自行宣告。 溯及力 ：无效判决具有溯及效力，理论上公司法人资格自始不存在。 瑕疵严重性 ：导致无效的瑕疵需触及设立核心要件（如股东缺失、目的违法、章程绝对无效等），而非一般程序瑕疵。 第二步：法定事由 根据《公司法》及相关司法解释，公司设立无效的典型事由主要包括： 设立主体瑕疵 ：例如股东人数不符合法定要求（如股份有限公司发起人少于2人），或股东缺乏民事行为能力。 资本要件瑕疵 ：注册资本未实际缴纳且无法补正，或出资方式违反法律禁止性规定（如以劳务出资）。 章程根本缺陷 ：章程缺乏绝对必要记载事项（如公司名称、住所、经营范围），或章程内容违反法律强制性规定（如约定非法经营）。 目的违法 ：公司设立目的违反公序良俗或法律禁止性规定（如专营赌博业务）。 第三步：程序规则 请求权主体 ：仅限于利害关系人（如股东、债权人）或相关行政机关（如市场监管部门），公司自身不能主张无效。 诉讼时效 ：权利人需在知道或应当知道无效事由之日起法定期限内（通常参照民事普通诉讼时效）提起诉讼。 瑕疵补正优先 ：法院受理后若瑕疵可补正（如股东补足出资），应责令限期补正，仅补正不能时方可判决无效。 判决效力 ：无效判决需公告，公司进入清算程序，但判决前公司以法人名义实施的民事行为，为保护交易安全，一般认可其效力。 第四步：法律后果 法人资格消灭 ：公司溯及既往地丧失法人资格，资产恢复为股东共有。 清算义务 ：股东组织清算组，对公司存续期间的债权债务进行清算，清算财产优先清偿债务。 股东责任 ：股东需对公司债务承担无限连带责任，若存在恶意欺诈，可能需承担赔偿责任。 例外保护 ：为保护善意第三人，无效判决前公司与善意相对人发生的合法交易行为通常有效。 第五步：与相似制度区别 与公司设立撤销区别 ：撤销针对轻微程序瑕疵（如登记材料错误），由行政机关依申请撤销登记，无溯及力；无效针对实体根本瑕疵，必须司法判决，有溯及力。 与公司解散区别 ：解散是公司合法成立后因特定事由（如经营期限届满）终止法人资格，无效是公司自始不具合法资格。 第六步：实践意义 该制度通过否定严重违法公司的法人资格，维护市场准入秩序，防止滥用公司形式从事非法活动。同时，司法审慎适用和瑕疵补正机制平衡了法律严肃性与经济效率，避免因轻易宣告无效导致交易市场动荡。