公司分立 公司分立是指一个公司依法将其部分或全部资产、负债及相应业务分离，设立一个或数个新的公司，原公司存续或解散的法律行为。 第一步：基本概念与法律性质 公司分立是公司重组的一种形式，与合并相对。其核心法律效果是导致公司法人人格的变化（新设法人）和营业资产的重新组合。分立并非简单的资产出售，而是将资产、负债、业务乃至人员作为一个“营业”进行整体性转移。从法律性质上，它属于公司组织法上的契约行为（需股东会特别决议）并伴随资产转让效果。 第二步：分立的主要方式 派生分立（存续分立） ：原公司（A公司）继续存在，将其部分营业资产分离出去，设立一个或数个新公司（B、C公司）。A公司的注册资本减少，股东可能获得新公司的股权。 新设分立（解散分立） ：原公司（A公司）将其全部资产、负债及业务进行分割，分别设立两个或两个以上新公司（B、C公司）。A公司完成分立后解散，其法人资格消灭，其股东按照协议获得新公司的股权。 第三步：分立的法律程序 董事会制定方案 ：拟定分立方案，内容包括资产与负债分割计划、股权或现金分配方案、职工安置办法等。 股东会决议 ：属于股东会特别决议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。反对股东可能享有股份回购请求权。 编制资产负债表及财产清单 ：明确分立基准日的财务状况。 履行债权人保护程序 ：公司应自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保。 办理登记手续 ：完成资产分割、新公司设立登记（或原公司变更/注销登记）。分立后新设公司的资本总额之和，原则上等于分立前公司的注册资本。 第四步：核心法律规则——连带责任 这是分立制度的核心义务安排。为保护债权人利益，法律规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。这意味着，除非债权人明确同意，否则分立后的所有公司（存续公司和新设公司）对分立前的债务共同向债权人负责，债权人可以向其中任何一个公司主张全部债权。 第五步：分立与相关概念的辨析 与资产转让的区别 ：资产转让是买卖行为，转让方获得对价，不必然导致公司人格变化或债务的法定连带承担。分立是组织法行为，涉及股东权益的重新配置和法定的连带责任。 与设立子公司的区别 ：设立子公司是投资行为，由母公司出资设立新法人，不涉及母公司原有营业、资产、负债的整体性分割，也不导致母公司注册资本减少或人格消灭。 与公司分拆（Spin-off）的关系 ：资本市场中的“分拆上市”通常是公司法“派生分立”的具体应用，将部分业务独立为子公司后，再推动子公司上市。 第六步：实践意义与风险 公司分立可用于实现业务聚焦、剥离不良资产、规避反垄断审查、实现税务筹划或满足监管要求等。其核心风险在于：程序瑕疵可能导致分立行为无效；债务连带责任规则使得债权人保护非常严格，若分立方案对债务安排不周，可能使新设公司或存续公司背负意外债务；以及对员工、合同关系的承继处理不当可能引发劳资或合同纠纷。