合同转让 第一步：基本概念 合同转让是指合同当事人一方依法将其合同的权利和义务全部或部分地转让给第三人的法律行为。其核心在于合同主体的变更，而合同内容保持不变。合同转让分为三种基本类型：合同权利的转让（债权让与）、合同义务的转移（债务承担）以及合同权利和义务的一并转让（概括转让）。 第二步：核心构成要件 合同转让并非单方意愿即可成立，需满足法定要件方能生效： 存在合法有效的合同关系 ：被转让的合同本身必须是合法成立并有效的。无效的合同或不存在的债权债务无从转让。 转让的内容具有可让与性 ：并非所有合同权利或义务都能转让。根据合同性质不得转让（如基于个人信任关系的委托合同）、按照当事人约定不得转让、依照法律规定不得转让（如具有人身属性的抚养费请求权）的，均不得转让。 转让人与受让人达成转让协议 ：转让人（原合同当事人）与受让人（第三人）之间就转让事项意思表示一致，该协议本身也是一个合同，需符合合同成立生效的一般规则。 依法通知债务人或经债权人同意 ：这是最关键的程序要件。 债权让与 ：债权人转让权利的，应当 通知债务人 。未经通知，该转让对债务人不发生效力。通知到达债务人时，债务人即应向新的债权人（受让人）履行义务。 债务承担 ：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当 经债权人同意 。因为新债务人的履约能力直接关系到债权人的利益，故需债权人认可。 概括转让 ：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。 第三步：法律效力 合同转让生效后，会产生一系列法律后果： 对受让人的效力 ：受让人取代原当事人（转让人）的地位，成为合同新的债权人或债务人，享有合同权利，承担合同义务。 对转让人的效力 ：转让人脱离原合同关系（在全部转让的情况下），或部分脱离（在部分转让的情况下）。其权利已由受让人取得，其义务也已由受让人承担。但法律有特别规定的除外，例如，在债务承担中，原债务人转移义务后，若新债务人不履行或履行不符合约定，债权人仍有权追究原债务人基于其与受让人之间关系而产生的责任（如担保责任）。 对债务人的效力 ： 债务人接到债权转让通知后，应向受让人履行债务。 债务人对原债权人（转让人）的抗辩权（如同时履行抗辩权、债权已过诉讼时效的抗辩等），可以向受让人主张。 债务人对原债权人享有到期债权的，可以向受让人主张抵销。 从权利和从债务的转移 ：债权转让的，受让人取得与债权有关的从权利（如抵押权、质权、保证债权等），但该从权利专属于债权人自身的除外。债务转移的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务（如利息债务），但该从债务专属于原债务人自身的除外。 第四步：特殊规定与实践要点 批准与登记 ：法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。例如，某些涉外合同的转让可能需要主管部门批准。 部分转让 ：权利或义务可以部分转让。部分转让后，转让人和受让人成为合同的共同债权人或共同债务人，其内部关系按约定处理，对外则承担连带债权或连带债务，除非当事人另有约定或法律规定。 “禁止转让特约”的效力 ：当事人约定非金钱债权不得转让的，该约定可以有效对抗第三人，但不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，该约定不得对抗第三人。这意味着，即使合同约定不得转让，金钱债权的受让人如果是善意的（不知情），仍可取得债权。 企业合并与分立 ：当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。这是一种法定的概括转让。