能源项目尽职调查中的碳捕获、利用与封存地质封存适宜性法律评估 核心概念与法律动因 首先，需要理解“碳捕获、利用与封存”是旨在减少工业源二氧化碳排放的关键技术。其中，“地质封存”指将捕获的二氧化碳注入深层地下地质构造中永久封存。法律评估的动因在于，地质封存涉及永久改变地下空间状态，可能引发长期责任、财产权冲突、环境影响等重大法律问题。尽职调查的核心是判断目标项目拟选址在地质、法律和监管层面是否“适宜”进行封存，以及相关法律框架是否完备、风险是否可控。 评估框架的基石：地下空间产权与使用权 第一步评估聚焦 地下空间产权与使用权 。在多数法域，土地所有权不一定自动延伸至地下极深处（如用于封存的咸水层）。必须查明： 产权归属 ：目标地块地下封存构造的产权（所有权、使用权）法律属性。是归国家所有、土地所有者所有，还是适用“矿产资源”相关法律？ 使用权获取 ：项目公司获取该地下空间用于二氧化碳封存的合法途径是什么？是类似于矿权的特许权、单独设立的“封存权”许可，还是需从多个土地权利人处获得地役权？其法律依据、期限和权利范围是否清晰。 产权冲突 ：评估封存构造是否与现有或潜在的矿产资源（如油气、地热）、地下水使用权或其他地下设施（如储气库）的权利存在重叠或冲突。法律如何界定和协调这些“立体产权”的冲突？ 核心审查：地质封存许可与监管合规性 第二步深入审查具体的 监管许可与合规义务 。这通常是一个复杂的多层级、多阶段审批体系： 场地选址与表征许可 ：法律是否要求并获得对目标封存地点的地质勘探、场地特性调查（包括注入前基线监测）的专门许可？审批机关（通常是地质或环境部门）的关注点是什么？ 注入许可 ：这是核心许可。审查注入井的建设和运行许可，其条件通常包括：注入速率与压力上限、二氧化碳流成分标准、监测计划、报告义务、井完整性要求等。必须核查项目设计是否符合所有这些法定技术规范。 监测、报告与核查（MRV）法律要求 ：法律强制规定的长期（通常包括封存后数十年）监测范围、方法、频率和数据报告制度是什么？由谁承担义务？相关标准是否明确？ 场地关闭与封闭后责任转移 ：这是法律评估的焦点之一。审查法律规定在停止注入并完成场地关闭后，封存运营者的责任何时、在何种条件下（通常需证明二氧化碳已稳定化并达到长期安全标准）可以转移给国家或指定的公共机构。转移前的财务保证（如信托基金、担保）机制是否到位是尽职调查的关键财务与法律风险点。 长期责任与风险分配机制评估 第三步评估 长期法律责任与风险分配 的框架。地质封存可能持续数百年，涉及： 长期责任划分 ：明确区分“运营期责任”（注入和关闭期间，通常由运营商承担）和“封闭后责任”（可能涉及泄漏、对公众或环境造成损害等）。法律如何划分这两种责任？转移后的责任主体是谁？ 财务保证机制 ：核查项目是否依法提供了覆盖整个运营期乃至封闭后责任期的足额财务保证。形式包括保险、债券、母公司担保、行业互助基金等。评估其可靠性、触发条件和期限是否满足法定要求。 第三方损害责任 ：评估若发生二氧化碳泄漏导致人身、财产或环境损害，适用的法律归责原则（过错责任还是严格责任？）、索赔主体、诉讼时效（可能特别规定）以及责任限额。是否强制要求运营者购买环境损害责任险？ 跨界与跨介质法律问题整合 第四步审视 跨界与关联法律问题 。地质封存并非孤立存在： 跨界封存 ：如果封存构造跨越行政边界（如省界、国界）或延伸至领海/大陆架，需评估相关国际条约、区域协议或国内区域间协调机制是否适用，管辖权与责任如何划分。 与排放交易体系衔接 ：评估封存的二氧化碳量如何被国家或国际碳排放权交易体系认可和核证。相关方法学、注册登记和监管机构间的数据对接机制是否健全，是否存在碳信用被撤销的法律风险。 环境影响评估整合 ：核查项目是否已将与地质封存相关的潜在环境影响（如诱发地震、对地下饮用水源的可能影响、泄漏风险等）完整纳入项目的整体环评，并获得了相应的环评批复。 结论性评估与风险缓释建议 最后，综合以上步骤，形成结论性评估： 适宜性结论 ：从法律角度判断，目标封存场地及相关项目结构在当前监管框架下是否“适宜”。明确主要法律障碍（如产权不清、责任转移机制缺失、许可条件过于严苛等）和不确定性。 风险评级与分配 ：对识别出的法律风险（如许可被拒、责任无限、财务保证成本飙升、未来法律变更等）进行评级。分析在项目合同（如合资协议、购电协议、运输与封存协议）中，这些风险如何在投资方、运营商、技术供应商、购碳方等之间进行分配和转移。 风险缓释与条件性建议 ：提出具体建议，如：在投资交割前需获得特定关键许可、需完成产权确认和权利获取、需谈判明确的长期责任合同条款、需设立满足监管要求的财务保证工具等。