隐名股东

1. 基本概念：隐名股东，又称实际出资人，是指虽然实际向公司出资、认购公司股权，但其姓名或名称未被记载于公司章程、股东名册、出资证明书等公司公示材料中，而是通过协议等形式，委托他人（即名义股东）代其持有股权、行使股东权利的自然人、法人或其他组织。

2. 法律关系核心：隐名股东制度涉及三种主要法律关系。第一，是隐名股东与名义股东之间的内部代持关系，通常由一份《股权代持协议》来约定双方的权利义务，这是整个安排的基础。第二，是名义股东与公司及其他股东之间的外部关系，名义股东作为“显名”的权利人，对外（对公司、其他股东、第三人）行使股东权利、承担股东义务。第三，是隐名股东与公司之间的关系，在未“显名化”之前，隐名股东与公司之间通常不直接发生公司法意义上的法律关系。

3. 法律效力与风险：

   • 对内效力：在隐名股东与名义股东之间，只要《股权代持协议》是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，通常被认定为有效。双方应依约履行，隐名股东可依据协议主张投资收益、要求名义股东配合行使股东权利等。
   • 对外效力：在公司法上，股东资格的认定以形式要件（股东名册记载、公司章程记载、工商登记）为基本原则。因此，对于公司、其他股东及外部债权人而言，名义股东就是法律承认的股东，享有并承担公司法规定的全部股东权利与义务。隐名股东不能以其与名义股东之间的内部约定，直接对抗公司或善意第三人。

4. “显名化”的条件与程序：隐名股东若希望从幕后走向台前，成为公司法意义上的正式股东，此过程称为“显名化”。根据相关司法解释，隐名股东请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的，必须同时满足两个条件：第一，经过公司其他股东半数以上同意；第二，其实际出资的事实被确认。这一规定旨在维护有限责任公司的人合性，保护其他股东的信任利益。

5. 主要法律风险：

   • 对隐名股东的风险：名义股东可能违反代持协议，擅自处分（如转让、质押）其名下股权，而善意第三人基于对工商登记的信赖受让该股权，该处分行为通常有效，隐名股东只能向名义股东追责。名义股东的个人债务可能导致其代持的股权被司法查封、强制执行。隐名股东难以直接行使表决权、知情权等股东权利。
   • 对名义股东的风险：当公司资不抵债时，名义股东需在其认缴的出资额范围内对公司债务承担责任。如果隐名股东未履行或未完全履行出资义务，债权人有权要求名义股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，名义股东承担责任后可向隐名股东追偿。
   • 对公司的风险：可能引发股东资格确认纠纷、股权归属纠纷，影响公司决策效率和股权结构稳定。