能源项目尽职调查中的燃料供应协议审阅 第一步：明确协议的基本定位与目的 燃料供应协议是能源项目，特别是火力发电、热电联产、生物质发电等项目的核心商业文件之一。在尽职调查中审阅此协议，首要目标是评估项目能否在约定的整个生命周期内，以稳定、可预测的成本和条件，获取充足且符合质量要求的燃料。这直接关系到项目的技术可行性、商业可行性和财务模型的稳健性。审阅者需将其视为项目价值链的起点，其稳定性和条款直接影响后续电力销售、运营成本乃至整个项目的偿债能力。 第二步：剖析关键商业条款 此步骤需逐项审查协议的核心商业安排： 供应量与灵活性 ：核查合同约定的年/月/日供应量是否与项目设计产能和预计需求匹配。重点关注“照付不议”条款，即项目方无论是否实际提取燃料，都需支付最低额度费用的义务。需评估该义务水平、宽限期、削减机制（如“减量权”）及对财务模型造成的固定成本压力。 定价机制 ：这是风险与成本控制的核心。需详细分析定价公式，如与特定油价指数、煤炭指数、天然气枢纽价格或通货膨胀率挂钩。审查调价频率、公式修订机制（重开谈判条款）及任何价格上限或下限。此部分评估直接关系到项目的边际利润和抵御市场价格波动的能力。 质量规格 ：燃料的热值、硫分、灰分、水分等关键指标必须明确，并符合项目设备的设计要求。需审阅质量检验程序（取样、化验）、异议期、不合格燃料的处理方式（拒收、折价、供应商补救）及其对项目运行和排放合规的影响。 交付与接收 ：明确交付点（如“管道入口”、“电厂围墙”），从而界定风险、所有权和责任的转移时点。审查交付计划灵活性、最小/最大交付速率、库存管理责任，以及因项目方或供应方原因导致接收或交付失败时的后果。 第三步：评估运营与风险分配条款 此步骤深入到协议的运营细节和风险矩阵： 不可抗力 ：审阅其定义是否合理，是否排除了市场风险、供应商自身供应链中断等情形。关注不可抗力事件影响供应时的减免责任范围，以及长期不可抗力下的合同终止权。 保证与担保 ：核查供应商对其资源储量、开采权或供应权的保证是否充分，以及其履行本协议财务能力的担保（如母公司担保、信用证、保证金等）。 变更与合同期限 ：审查合同提前终止的权利、续约选择权及条件。特别关注在项目融资中，协议期限是否至少覆盖贷款期限，以及贷款人介入权条款是否完备，以在项目方违约时允许贷款人指定替代方接管合同。 违约与救济 ：分析双方的违约事件清单是否对等，违约金或损失赔偿的计算方式是否合理，是否可能构成惩罚性条款而不可执行。重点评估项目方违约时，供应商是否拥有过大的合同终止权，这可能危及其整个项目。 第四步：关联性与合规性分析 此步骤将协议置于更广泛的法律和项目环境中审视： 与项目其他核心文件的衔接 ：确保燃料供应协议与 电力采购协议 中的调度要求、燃料成本传导条款相匹配，并与 项目融资 协议中的现金流分配、担保安排、违约事件定义等协调一致，避免条款冲突。 监管合规 ：确认协议中燃料的质量标准、运输方式等符合项目 环境许可 、 空气质量与排放合规 等监管要求。对于跨境燃料供应，还需审查是否符合 能源跨境贸易法律规制 、进出口配额及许可证要求。 备用与替代安排 ：评估在主供应中断时，协议是否允许或项目方是否有其他可行方案获取替代燃料。同时，审查项目现场燃料库存能力是否能提供足够的缓冲时间。 第五步：形成审阅结论与风险缓解建议 综合以上分析，最终需形成结论： 风险评级 ：识别关键风险点，如“照付不议”义务过重、定价公式过度暴露于波动、供应商信用不足、期限不匹配、终止权不平衡等，并对其进行高、中、低风险评估。 谈判建议 ：提出具体的合同修改建议，例如争取更灵活的“照付不议”削减机制、增加价格公式的平滑机制、强化供应商的履约担保、优化不可抗力定义、完善贷款人介入权等。 模型与结构建议 ：提示财务模型需根据审阅结果对燃料成本假设进行压力测试。在极端情况下，可能需要建议调整交易结构，如寻求多元化供应商、考虑燃料来源的股权控制等，以从根本上降低供应风险。