证券法中的“股东投票权征集” 基本概念 “股东投票权征集”是指在上市公司股东大会召开前，征集人主动向公司股东发出要约，请求股东将其所持股份对应的投票权，在特定股东大会上就特定议案，按照征集人的意志进行投票的一种行为。其法律实质是股东投票权的委托行使。征集的目的通常是为了影响或控制股东大会的表决结果，从而实现对公司的治理或战略施加影响。征集的对象是公司的全体或部分股东，征集的内容是具体的投票权，征集的方式是公开的劝诱、建议。 制度目的与功能 此制度设立的核心目的是解决股权分散背景下中小股东“理性的冷漠”和“搭便车”问题。由于参会成本、信息不对称等原因，中小股东往往不愿或无法亲自参会投票，导致股东大会容易被控股股东或管理层控制。投票权征集制度为中小股东、公司外部人或对公司现状不满的股东团体（如积极股东、机构投资者）提供了一种低成本集结投票权的法律工具，使其能够联合起来，形成足以抗衡内部人的投票力量，从而对公司治理、董事选举、重大议案（如关联交易、并购重组、分红政策等）施加实质性影响，促进公司民主和监督制衡。 征集人主体 征集人范围通常有明确规定，主要包括：（1） 公司董事会、独立董事、监事会 。这是最常见的征集主体，尤其在公司面临控制权争夺、管理层提出的重大议案需要获得通过时。（2） 符合一定条件的股东 。例如，单独或合计持有一定比例（如我国为1%）以上有表决权股份的股东。（3） 依照法律、行政法规或国务院证券监督管理机构规定设立的投资者保护机构 。这些机构可公开、免费为特定事项（如全面改革计划、追究董事责任等）征集投票权。明确征集人范围旨在规范征集行为，防止滥用。 征集程序与信息披露要求（核心规制环节） 为防止误导、欺诈和操纵，法律对征集行为设置了严格的程序和信息披露义务，这是规制的核心。主要包括：（1） 事前披露 ：征集人必须制作 公开征集投票权文件 （或称“征集报告书”），并依法报送证券监管机构和证券交易所备案，在指定媒体上公告。文件内容必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，必须包含明确的投票意向。（2） 文件必备内容 ：通常包括征集事项、具体议案、对议案的表决意见及理由、征集人基本情况、与征集事项存在的利害关系说明、征集方案、征集期限、投票权授权委托书的获取方式等。若征集董事、监事选任投票权，还需提供候选人详细资料。（3） 禁止行为 ：禁止以有偿或变相有偿方式进行征集；禁止对不确定的股东给予经济利益或其他补偿进行承诺；不得利用或与他人合谋利用征集投票权损害公司及其股东合法权益；不得进行虚假或误导性陈述。（4） 信息披露的持续性 ：在征集过程中，如情况发生重大变化，征集人应及时公告。 法律后果与责任 违反相关规定的征集行为将产生法律后果：（1） 行为效力 ：违反法定程序或进行欺诈性征集的，可能导致相关投票权授权无效，进而影响相关议案的表决结果合法性。（2） 行政责任 ：证券监督管理机构可对违法的征集人责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以罚款。（3） 民事责任 ：因征集文件存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，致使股东作出错误授权并遭受损失的，征集人应当依法承担民事赔偿责任。（4） 刑事责任 ：如果征集行为情节严重，构成犯罪的，可能依法追究刑事责任。这些责任规定构成了对征集行为的约束和威慑，确保其在法治轨道上运行。