异议股东股份回购请求权 异议股东股份回购请求权，是指当公司股东大会作出对股东利益有重大影响的特定决议时，对该决议持反对意见的股东，依法享有请求公司以公平价格收购其股份，从而退出公司的权利。 第一步：权利的基本属性与立法目的 该权利本质上是一种“退出机制”或“评估权”。其核心立法目的，是在“资本多数决”的公司决策原则下，保护少数股东的利益。当公司通过多数决作出根本性改变（如合并、分立、主要资产出售）时，持不同意见的少数股东不应被强迫留在“面目全非”的公司中。此权利在股东自决权与公司经营决策效率之间建立了平衡，为异议股东提供了公允的救济途径。 第二步：权利的触发情形（适用事由） 并非对所有决议不满都可行使此权利。法律通常严格限定其适用范围，主要指公司的重大结构性变更，例如： 公司合并、分立。 公司将其主要资产或全部业务进行转让，可能对公司持续经营产生根本性影响。 公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东大会通过决议修改章程使公司存续。 公司章程的重大修改对某类股东权利造成损害。 这些情形共同特点是，极大地改变了股东投资时的合理预期和公司的基础结构。 第三步：权利行使的主体与程序条件 主体条件 ：行使权利的股东必须在导致该权利的股东大会上，就相关决议投出反对票。仅在会后才表示反对，或未出席会议的股东，通常不能主张此权利。股东资格在会议召开时及整个行权过程中需持续具备。 程序步骤 ： 事前反对 ：在股东大会上对相关决议明确投反对票。 书面请求 ：在决议通过后法定期间内（如60日内），向公司提交书面请求，要求公司以公平价格收购其股份。 价格协商 ：股东与公司在法定期限内就股份收购价格进行协商。若能达成协议，则按协议价格回购。 司法评估 ：若协商期内未能达成协议，股东可在协商期届满后法定期间内（如90日内），向人民法院提起诉讼，请求法院确定公平价格。 第四步：“公平价格”的确定 这是该权利的核心与难点。公平价格通常指股东“持异议者利益”被影响前的股份价值，即排除决议通过后该决议可能产生的升值或贬值影响。评估基准日一般为股东大会决议作出之日。确定方法包括： 协商确定 ：股东与公司自愿达成一致的价格。 司法评估 ：由法院委托专业的资产评估机构，综合考虑公司的资产净值、收益前景、市场占有率、无形资产、行业特点等多种因素进行评估。评估方法可能涉及资产基础法、收益法、市场法等。 第五步：权利行使的法律效果 对股东 ：自回购价款支付完毕之日起，其股东资格消灭，不再是公司股东，不再享有权利、承担义务。 对公司 ：公司完成回购后，应依法处理所回购的股份。通常需在规定时间内（如六个月内）转让或注销该部分股份，并办理减资或变更登记手续。公司支付回购款将导致公司现金流流出，但并未改变公司的资本基础（直至股份被注销）。 权利失效 ：若股东未在法定期限内提出书面请求或提起诉讼，其回购请求权消灭，股东必须接受公司决议的约束。 此权利是少数股东对抗公司重大变化、保障自身投资退出渠道的关键法定工具，其程序性和时效性要求严格，意在督促股东及时主张权利，同时维护公司决策的稳定性。