股东会决议 股东会决议是公司治理的核心环节，是股东通过法定程序形成公司意志的最终体现。其法律效力、形成程序与瑕疵后果是理解和适用该制度的关键。 第一步：股东会决议的概念与法律性质 股东会决议，是指依照法律和公司章程规定，由公司股东会就职权范围内的事项，经过股东的表决所形成的集体意思表示。它不是单个股东意见的简单叠加，而是通过法定多数决规则形成的、对公司具有法律约束力的法人意思。其性质属于一种特殊的法律行为（多方法律行为），一经依法生效，即对公司、全体股东、董事、监事、高级管理人员等产生约束力。 第二步：股东会决议的类型 根据决议所需通过的表决权比例不同，股东会决议主要分为两类： 普通决议 ：指对一般性事项进行表决，通常只需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。具体比例可由公司章程规定，但不得低于法定下限。例如，选举非由职工代表担任的董事、监事，审议批准董事会报告等。 特别决议 ：指对涉及公司重大变更或股东根本利益的事项进行表决，需经更严格的多数同意方可通过。根据中国《公司法》，特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。适用特别决议的事项通常由法律明文规定，例如：修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 第三步：股东会决议的有效要件 一项合法有效的股东会决议必须同时满足以下要件： 内容合法 ：决议内容不得违反法律、行政法规的强制性规定，不得违背公序良俗。 程序合法 ： 召集程序合法 ：通常由董事会（或不设董事会的执行董事）召集，董事长主持。特定情况下，监事会有权召集，符合条件的股东也可自行召集。 通知程序合法 ：召集人需在法定期限内通知全体股东，通知中应载明会议的时间、地点、议题等。 召开与表决程序合法 ：会议实际召开，股东（或代理人）出席会议并行使表决权。表决过程应符合章程规定的具体规则。 第四步：股东会决议的瑕疵及其法律后果 当股东会决议在内容或程序上存在瑕疵时，其效力将受到影响，并可能被撤销或确认无效。 决议不成立 ：当会议根本未召开，或虽召开但未进行表决，或表决结果未达到法定或章程规定的通过比例时，该“决议”自始、确定、当然不成立。这是对决议存在本身的根本否定。 可撤销的决议 ：决议的 召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或公司章程，或者决议 内容 违反公司章程。此类决议在撤销前是有效的。股东可以自决议作出之日起的法定期限内（例如60日内），请求人民法院撤销该决议。 无效的决议 ：决议 内容 违反法律、行政法规的强制性规定。例如，决议剥夺股东的法定权利、决议从事非法经营活动等。此类决议自始无效，不受诉讼时效限制，任何利害关系人均可主张其无效。 第五步：股东会决议的履行与记录 履行 ：合法生效的股东会决议对公司内部各机构（如董事会、经理）具有执行约束力，必须得到贯彻执行。 记录 ：股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的股东签名。会议记录是证明决议程序合法性和内容真实性的关键文件，必须妥善保管，供股东查阅。