证券法中的“中国存托凭证（CDR）”

1. 基础概念：什么是CDR？

   • CDR，全称为Chinese Depository Receipt，中文译为“中国存托凭证”。它是一种在境内证券市场发行、代表境外基础证券权益的、可转让的金融凭证。
   • 简单理解，它是一种“代持凭证”或“代表证”。境外（通常指海外，如美国、香港等地）的上市公司，将一部分已发行的股票（即“基础证券”）托管在境外的托管银行，再由境内的存托银行在境内证券市场发行相应的凭证（即CDR）。境内投资者买卖CDR，就相当于间接买卖和持有那家境外公司的股票，并享有相应的分红、投票等权益（通常由存托银行代理行使）。

2. 核心结构与参与主体

   • 境外发行人：在海外上市的公司（如创新企业红筹公司等），是基础证券的发行主体。
   • 基础证券：境外发行人已在海外市场发行的股票，是CDR所代表的底层资产。
   • 存托机构（境内存托银行）：经中国证监会认可的境内商业银行或证券公司。其核心职责包括：签发CDR；根据托管机构的指令办理红利发放、投票等事宜；代表CDR持有人行使权利；进行信息披露等。它是连接境外发行人与境内投资者的关键中介。
   • 托管机构（境外托管银行）：通常为存托机构在境外的分支机构或合作银行。负责托管境外发行人交付的基础证券。
   • 存托协议：规范存托机构、托管机构与境外发行人之间权利义务的法律文件，是CDR运行的基石。

3. 发行的法律框架与核心规则

   • 上位法依据：主要依据《中华人民共和国证券法》中关于证券发行、交易的基本规定。
   • 核心法规：中国证监会发布的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等。
   • 试点范围：初期主要面向符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的高新技术产业和战略性新兴产业的创新企业，包括已在境外上市的红筹企业，以及尚未在境外上市的创新企业（VIE架构可能被允许）。
   • 发行与上市条件：试点企业需满足严格的市值、营收、研发投入等门槛。发行CDR可以按需进行融资（新增基础证券），也可以不融资（仅将现有股票转为CDR交易，即“非新增基础证券”）。
   • 信息披露与持续监管：境外发行人必须遵守境内证券法律关于信息披露和公司治理的要求，其财务报告需根据中国会计准则编制或进行调整。它同时受境内外监管机构的双重监管。

4. 交易、结算与跨境资金流动机制

   • 交易场所：在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易，以人民币计价和结算。
   • 交易制度：基本与境内A股股票交易规则相同（如T+1交收、涨跌幅限制等）。
   • 跨境转换机制：这是CDR的核心机制之一。符合条件的券商（做市商或跨境转换机构）可以在境外市场买入基础证券并委托托管机构保管，进而向存托机构申请生成新的CDR在境内市场卖出（“生成”）；反之，也可在境内买入CDR并注销，同时在境外卖出基础证券（“兑回”）。这一机制旨在通过市场套利保持CDR价格与基础证券价格的联动。
   • 资金流动：涉及股息派发、股份回购等资金跨境流动，需遵守国家外汇管理的相关规定。

5. 投资者保护与特殊风险

   • 投资者权益：CDR持有人依法享有存托凭证代表的权益，但投票等部分权利通常由存托机构作为名义持有人代为行使。
   • 特殊风险：
     • 跨境法律与监管风险：发行人主要运营实体可能在境外，受不同法律管辖，境内投资者维权可能存在障碍。
     • 汇率风险：基础证券以外币计价，CDR以人民币交易，其价值受汇率波动影响。
     • 时差与市场差异风险：境内外市场交易时间、节假日、市场结构不同，可能影响价格发现和流动性。
     • 跨境转换风险：转换机制可能因额度、市场状况或政策原因暂时受限，导致CDR与基础证券价格出现较大偏差。
   • 境内法律救济：境内投资者因CDR发行、交易中的虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为遭受损失的，可以依据《证券法》在境内提起诉讼或寻求调解、仲裁。存托协议通常约定适用中国法律，境内法院有管辖权。