股份发行审核 股份发行审核，是指股份有限公司在向不特定对象或特定对象发行股份（包括设立发行与增资发行）时，必须经过法定的监管机构或公司内部授权机构对其发行条件、程序、定价、信息披露等事项进行审查与核准的程序。其核心目的在于保护投资者权益、维护市场秩序、确保公司资本充实。 第一步：股份发行审核的基本概念与法律定位 本质 ：这是一种行政许可或内部授权行为，是股份发行生效的前置程序。未经合法审核，发行行为原则上无效，所发行股份存在法律瑕疵。 双重体系 ：在不同法域和不同发行类型下，审核主体不同。 法定机构审核（外部审核） ：通常指向社会公众进行的公开发行，需经证券监督管理机构（如中国证监会、美国SEC）核准或注册。这是强监管领域，重在审查信息披露的真实、准确、完整。 公司内部授权（内部审核） ：指向特定对象的非公开发行（私募），主要由公司股东大会或董事会根据章程授权进行决议。监管重点在于程序合法性、定价公允性及是否损害现有股东优先认购权等。 第二步：公开发行中的审核机制详解（以核准制/注册制为例） 此为外部审核的核心，流程严格。 申请与受理 ：发行人聘请中介机构（券商、律师、会计师）制作招股说明书等申请文件，向监管机构提交。监管机构对材料齐备性进行形式审查，决定是否受理。 审核阶段 ：监管机构对发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等进行全面实质审查。过程中会通过多轮书面反馈、问询，要求发行人及中介机构进行解释、补充和披露。 上市委员会审议（如适用） ：在注册制下，通常设置上市委员会，对审核机构出具的审核报告及发行人申请文件进行合议，形成通过或否决的审议意见。 核准/注册决定 ：监管机构根据审核情况作出是否予以核准发行（核准制）或同意注册（注册制）的决定。注册制更强调以信息披露为核心，监管机构不对投资价值作实质判断。 发行与承销 ：获得许可后，发行人与主承销商确定发行价格、进行市场推介，并最终向投资者发售股份。 第三步：非公开发行（私募）中的内部审核要点 此为公司自治范畴，但须符合法定底线。 权力机构 ：根据公司章程规定，由股东大会或董事会作出决议。通常涉及重大稀释或控制权变化的，需经股东大会特别决议通过。 审核内容 ： 发行对象与人数 ：审核是否属于法定的合格投资者，且人数不得超过法律上限。 定价公允性 ：审核发行价格（如不低于净资产或参考市价）是否公允，是否损害公司及其他股东利益。 程序合规 ：是否履行了通知、公告义务，是否保障了现有股东的优先认购权（如章程有规定）。 认购协议 ：审议与特定认购对象签订的附生效条件的股份认购协议。 第四步：审核中的核心法律原则与法律责任 信息披露为核心原则 ：无论何种审核，发行人都必须真实、准确、完整地披露所有重要信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 保护现有股东原则 ：发行审核需考虑是否侵害现有股东的法定权利（如优先认购权）及是否造成不公正稀释。 法律责任 ： 行政责任 ：对欺诈发行、信息披露违法等行为，监管机构可处以警告、罚款、暂停或撤销许可等。 民事责任 ：发行人、控股股东、实际控制人、中介机构等因欺诈发行、虚假陈述导致投资者损失的，承担连带赔偿责任。 刑事责任 ：严重违法行为，如构成欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪，将依法追究刑事责任。 第五步：股份发行审核的特殊情境与前沿问题 存量股份发行与新股发行 ：审核不仅针对增发新股，上市公司重大资产重组中涉及股份发行购买资产，同样需经严格审核。 差异化审核 ：注册制改革下，常根据发行人类型（如主板、科创板、创业板）和发行方式，设置差异化的审核标准和流程，体现“包容性与精准性”。 审核与上市的关系 ：发行审核与交易所的上市审核逐渐分离又衔接。通过发行审核是前提，股份上市交易还需满足交易所的上市条件并获其同意。 科技监管 ：随着监管科技（RegTech）发展，自动化、智能化的审核工具被用于辅助审核，提升对财务数据异常、关联关系隐藏等风险的发现能力。