类别股权利金支付加速到期机制

1. 基本概念

   • 定义：“类别股权利金支付加速到期机制”是指在涉及类别股（如优先股）的融资交易中，当发生合同约定的特定事件（通常是对类别股持有人不利的风险事件或发行公司/普通股股东的违约事件）时，类别股持有人有权依据合同条款，要求将未来所有分期支付的、尚未到期的权利金（可理解为投资本金、股息或其他约定的周期性支付款项）立即、一次性全部支付完毕的合同安排。
   • 核心功能：此机制是一种重要的风险控制与债权（或类债权）保障工具。它并非直接剥夺对方的支付义务，而是将一项长期的、分期的支付义务，因特定事件的发生，转化为一项即期的、总额的支付义务，从而加速了类别股持有人的现金回收，并给发行公司施加了巨大的即期付款压力。

2. 触发条件

   • 该机制的启动依赖于合同事先明确约定的“加速到期事件”。这些事件通常分为两类：
     • 违约事件：这是最常见的触发条件。例如：发行公司未能按时支付某一期权利金（付款违约）、违反投资协议或章程中的关键承诺与保证（如维持特定财务指标）、发生其他重大债务违约、或进入破产重整程序等。
     • 特定风险事件：即使发行公司未发生支付违约，某些重大不利变化也可能触发加速。例如：发行公司控制权发生非经类别股持有人同意的变更、核心资产被处置、主营业务发生根本性变化、或发生对持续经营能力有重大不利影响的法律诉讼或监管调查。
   • 触发条件必须在《公司章程》、《类别股认购协议》或《股东权利协议》等法律文件中被清晰、无歧义地界定。

3. 法律性质与权利行使

   • 合同权利属性：加速到期机制本质上是一种合同约定的救济权，而非公司法直接赋予的法定权利。其具体内容、触发条件和行使程序完全遵从“合同自由”和“章程约定”原则。
   • 行使主体与对象：权利行使主体是符合条件的类别股持有人或其授权代表。行使对象是负有支付义务的发行公司。
   • 行使程序：通常，合同中会约定行使该权利需履行通知程序。类别股持有人在确认加速到期事件发生且未获补救后，需向发行公司发出正式的书面“加速到期通知”，明确宣布全部未付权利金立即到期应付。通知送达即产生法律效力。

4. 法律效果与影响

   • 对支付义务的影响：发行公司自收到有效通知之日起，负有立即支付全部剩余未付权利金总额的义务。其债务期限利益丧失。
   • 对发行公司的压力：这会骤然加剧发行公司的现金流压力，可能导致其陷入财务困境，甚至成为压垮公司的“最后一根稻草”。
   • 与其他条款的联动：加速到期机制常与违约责任条款、担保条款以及清算优先权条款等联动。例如，加速到期后若公司仍无法支付，可能构成根本违约，进而触发担保权的行使；在公司清算时，加速到期的权利金总额可能被计入类别股持有人的“清算优先额”基数。

5. 法律限制与司法审查

   • 格式条款与显失公平：如果加速到期条款被认定为免除发行公司主要权利、加重其责任、排除其主要权利的格式条款，或在具体情形下显失公平，发行公司可能依据《民法典》相关规定请求法院予以调整或认定无效。
   • 违约金调整：在司法实践中，如果加速到期被主张后，权利金总额与类别股持有人实际损失相比过高，法院可能基于发行公司的请求，参照关于违约金过高的规定予以适当减少。这要求条款设计时需注意合理性与可执行性。
   • 与破产程序的协调：一旦发行公司进入破产程序，该机制发动的债权加速效果将受到《企业破产法》的限制。在破产申请受理后，所有未到期债权依法视为到期，但个别清偿被禁止。此时，类别股持有人需通过申报债权，在破产程序中按顺序和比例参与分配。