公司减资 基本概念 公司减资，是“减少注册资本”的简称，指公司依照法定程序，通过减少公司章程中记载的资本总额，从而减少公司实有资本总额的法律行为。注册资本是公司在登记机关登记的全体股东认缴或实缴的出资总额，是公司对外承担责任的财产基础。减资会直接触动这一基础，因此法律对其设置了严格的程序和要求，核心目的在于保护公司债权人利益。 减资的类型 根据减资是否实际导致公司资产流出，以及减资的目的，可作以下分类： 实质减资与形式减资 ： 实质减资 ：指公司减少注册资本的同时，将一定金额的财产返还给股东，从而直接导致公司净资产（总资产减去总负债）的减少。例如，公司用现金回购股东股份并注销。 形式减资 ：又称“名义减资”或“弥补亏损的减资”，指公司仅通过法定程序减少注册资本数额，但并不向股东返还财产，目的是使注册资本与公司的实际资产状况相符，常见于公司严重亏损、注册资本已被侵蚀的情况。这仅是账目调整，不涉及资产流出。 同比例减资与不同比例减资 ： 同比例减资 ：各股东按原出资或持股比例同步减少其出资额，股东之间的股权比例保持不变。 不同比例减资 ：各股东减少的出资额比例不一致，可能导致股东间股权比例发生变化。这通常需要全体股东一致同意或相关股东特别同意。 减资的法定程序 由于减资可能影响公司偿债能力，公司法设置了严格的程序，尤其是针对实质减资： 第一步：董事会制定方案 。董事会应编制详尽的减资方案，包括减资原因、方式、数额、对股东和债权人的影响等。 第二步：股东（大）会决议 。减资方案必须提交股东（大）会，作为特别决议事项进行表决。根据《公司法》，该项决议必须经代表 三分之二以上表决权 的股东通过。 第三步：编制资产负债表及财产清单 。公司必须在作出减资决议之日起十日内完成此项工作，以清晰反映减资前的财务状况。 第四步：通知与公告债权人 。这是保护债权人的核心程序。公司应当自作出减资决议之日起十日内 通知 已知的债权人，并于 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告 。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第五步：实施减资 。在履行对债权人的义务后，公司可按决议返还出资（实质减资）或调整账目（形式减资）。 第六步：办理变更登记 。减资完成后，公司需向公司登记机关办理注册资本变更登记。减资自登记之日起生效。 违法减资的法律后果 如果公司未依法履行通知债权人等程序，减资行为对债权人不发生法律效力，相关股东可能需承担法律责任： 股东责任 ：在未依法通知债权人的情况下进行实质减资，股东在减资范围内获取了公司财产。如果公司不能清偿减资前发生的债务，债权人有权请求 在减资范围内获得返还财产的股东，对该笔债务承担补充赔偿责任 。其他对此有过错的董事、高级管理人员也可能承担相应责任。 行政责任 ：公司违反规定办理减资的，由公司登记机关责令改正，并可处以罚款。 减资无效风险 ：严重的程序违法可能导致减资行为被认定为无效，公司需恢复原状。