《国际货物销售合同公约》（CISG）中的宣告合同无效
字数 2110 2025-12-09 13:11:31

《国际货物销售合同公约》（CISG）中的宣告合同无效

  1. 基本概念与定位

    • 宣告合同无效，是《联合国国际货物销售合同公约》规定的一种根本性违约救济方式。它并非指合同自始不存在，而是指一方当事人因另一方当事人的根本违约行为，单方面行使权利，使一个已经有效成立的合同向将来失去效力，从而解除双方在合同下的主要义务（即交付货物和支付价款）。
    • 在CISG的体系中，它与“损害赔偿”、“实际履行”、“减低价格”等其他救济方式并列，但性质最为严重，因为它直接终止了合同关系。其功能在于，当一方违约致使另一方缔约的根本目的落空时，允许守约方从合同束缚中彻底解脱。

  2. 适用的核心前提：根本违约

    • 宣告合同无效的权利行使，受到严格限制，其核心且通常必要的前提是另一方构成了“根本违约”。
    • CISG第25条对“根本违约”做出了明确定义：一方当事人违反合同的结果，“如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西”，即为根本违约，除非违约方“在订立合同时没有理由预见到，而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况下也没有理由预见到这种结果”。
    • 简单来说，必须满足两个要件：损害后果的严重性（实质剥夺了期待利益）和损害后果的可预见性。例如，卖方交付的机器完全无法运转，与合同规格彻底不符；或卖方在合同规定的交货期后，仍在一个买方无法接受的漫长、不确定的时间内无法交货。

  3. 宣告合同无效的具体情形（法律依据）

    • CISG在多个条款中规定了可以宣告合同无效的具体情况：
      • 第49条（买方宣告合同无效）：针对卖方不履行其义务。主要包括两种情形：（a）卖方不履行其在合同或公约中的任何义务，构成根本违约；（b）卖方在买方依第47条给予的额外宽限期内仍不交货，或卖方声明他将不在该宽限期内交货。此处，给予宽限期是买方获得宣告无效权利的一种简化路径，即使违约起初不构成根本违约，但卖方在宽限期内仍不履约，买方即可宣告无效。
      • 第64条（卖方宣告合同无效）：针对买方不履行其义务。与第49条类似，包括：（a）买方不履行义务构成根本违约；（b）买方不在卖方依第63条给予的宽限期内履行支付价款或收取货物的义务，或买方声明他将不这样做。
      • 第72条（预期违约下的宣告无效）：在合同履行日期之前，如果一方当事人“明显看出一方当事人将根本违反合同”，另一方当事人可以宣告合同无效。这适用于履行期前的重大违约风险，如买方破产、卖方工厂烧毁等，但要求违约风险是“明显的”。
      • 第73条（分批交货合同下的宣告无效）：针对分批交货合同，如果一方当事人对其中一批货物的不履行构成对该批货物的根本违约，对方可宣告合同对该批货物无效；如果该批货物的不履行使对方有充分理由断定对今后各批货物将会发生根本违约，可宣告合同对今后各批货物无效；如果各批货物是相互依存的，买方可以宣告整个合同无效。

  4. 权利行使的方式与限制

    • 通知义务：宣告合同无效必须向另一方当事人发出通知方为有效（CISG第26条）。这是一个要式行为，不能默示推定。
    • 时间限制：
      • 对于卖方交货不符（第49条第2款），若买方在知道或理应知道不符情形后一段合理时间内未通知宣告无效，则丧失该权利。对于根本违约以外的情形（如宽限期届满），也需在合理时间内行使。
      • 对于卖方延迟交货（第49条第2款），买方必须在知道交货后一段合理时间内宣告无效，否则权利丧失。
      • 对于买方迟延履行（第64条第2款），卖方在知道买方履行义务后，也需在合理时间内决定是否宣告无效。
    • 不可撤销性：一旦宣告合同无效的通知生效，合同即被解除。通常，宣告无效的决定是终局的。

  5. 宣告合同无效的法律后果

    • 根据CISG第81条至84条，宣告合同无效产生如下主要法律后果：
      1. 解除未来义务：双方免除继续履行合同的义务。
      2. 恢复原状：双方应返还已从对方收到的利益。卖方应返还价款并支付利息，买方应返还货物或尽可能返还货物的收益（如转售所得）。但若货物已无法原状返还（如已被消费或售予善意第三人），可能影响恢复原状的义务，但买方仍需支付货物价值。
      3. 损害赔偿不受影响：宣告合同无效不影响任何一方行使要求损害赔偿的权利（第81条第1款）。这是CISG救济体系的一个关键点，守约方可以在“跳出合同”的同时，就违约造成的损失索赔。
      4. 风险回转：买方若宣告合同无效，则丧失货物风险溯及地转移回卖方（第66条但书、第70条）。这意味着，如果货物在买方手中灭失，但卖方构成根本违约，风险仍由卖方承担。

  6. 总结与要点辨析

    • 宣告合同无效是CISG下终止合同关系的终极救济，与国内法中的“解除合同”或“撤销合同”功能类似但法律构造不同。
    • 其行使并非任意，必须严格满足根本违约或宽限期届满不履行等法定条件。
    • 通知是权利生效的必备形式，合理时间是权利存续的关键限制。
    • 其法律后果是“向前解除”而非“自始无效”，并伴随恢复原状和独立的损害赔偿请求权。
    • 在实践中，当事人需谨慎评估违约是否达到“根本”程度，并严格遵守通知和时限要求，否则可能因不当宣告无效而自身构成违约。
《国际货物销售合同公约》（CISG）中的宣告合同无效 基本概念与定位 宣告合同无效，是《联合国国际货物销售合同公约》规定的一种根本性违约救济方式。它并非指合同自始不存在，而是指一方当事人因另一方当事人的根本违约行为，单方面行使权利，使一个已经有效成立的合同向将来失去效力，从而解除双方在合同下的主要义务（即交付货物和支付价款）。 在CISG的体系中，它与“损害赔偿”、“实际履行”、“减低价格”等其他救济方式并列，但性质最为严重，因为它直接终止了合同关系。其功能在于，当一方违约致使另一方缔约的根本目的落空时，允许守约方从合同束缚中彻底解脱。 适用的核心前提：根本违约 宣告合同无效的权利行使，受到严格限制，其核心且通常必要的前提是另一方构成了“根本违约”。 CISG第25条对“根本违约”做出了明确定义：一方当事人违反合同的结果， “如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西” ，即为根本违约，除非违约方“在订立合同时没有理由预见到，而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况下也没有理由预见到这种结果”。 简单来说，必须满足两个要件： 损害后果的严重性 （实质剥夺了期待利益）和 损害后果的可预见性 。例如，卖方交付的机器完全无法运转，与合同规格彻底不符；或卖方在合同规定的交货期后，仍在一个买方无法接受的漫长、不确定的时间内无法交货。 宣告合同无效的具体情形（法律依据） CISG在多个条款中规定了可以宣告合同无效的具体情况： 第49条（买方宣告合同无效） ：针对卖方不履行其义务。主要包括两种情形：（a）卖方不履行其在合同或公约中的任何义务， 构成根本违约 ；（b）卖方在买方依第47条给予的额外宽限期 内仍不交货 ，或卖方声明他 将不在该宽限期内交货 。此处，给予宽限期是买方获得宣告无效权利的一种简化路径，即使违约起初不构成根本违约，但卖方在宽限期内仍不履约，买方即可宣告无效。 第64条（卖方宣告合同无效） ：针对买方不履行其义务。与第49条类似，包括：（a）买方不履行义务 构成根本违约 ；（b）买方不在卖方依第63条给予的宽限期 内履行支付价款或收取货物的义务 ，或买方声明 他将不这样做 。 第72条（预期违约下的宣告无效） ：在合同履行日期之前，如果一方当事人“明显看出一方当事人将根本违反合同”，另一方当事人可以宣告合同无效。这适用于履行期前的重大违约风险，如买方破产、卖方工厂烧毁等，但要求违约风险是“明显的”。 第73条（分批交货合同下的宣告无效） ：针对分批交货合同，如果一方当事人对其中一批货物的不履行 构成对该批货物的根本违约 ，对方可宣告合同 对该批货物无效 ；如果该批货物的不履行 使对方有充分理由断定对今后各批货物将会发生根本违约 ，可宣告合同 对今后各批货物无效 ；如果各批货物是相互依存的，买方可以宣告 整个合同无效 。 权利行使的方式与限制 通知义务 ：宣告合同无效必须 向另一方当事人发出通知 方为有效（CISG第26条）。这是一个要式行为，不能默示推定。 时间限制 ： 对于卖方交货不符（第49条第2款），若买方在知道或理应知道不符情形后 一段合理时间内 未通知宣告无效，则 丧失该权利 。对于根本违约以外的情形（如宽限期届满），也需在合理时间内行使。 对于卖方延迟交货（第49条第2款），买方必须在知道交货后 一段合理时间 内宣告无效，否则权利丧失。 对于买方迟延履行（第64条第2款），卖方在知道买方履行义务后，也需在合理时间内决定是否宣告无效。 不可撤销性 ：一旦宣告合同无效的通知生效，合同即被解除。通常，宣告无效的决定是终局的。 宣告合同无效的法律后果 根据CISG第81条至84条，宣告合同无效产生如下主要法律后果： 解除未来义务 ：双方 免除继续履行合同的义务 。 恢复原状 ：双方应 返还已从对方收到的利益 。卖方应返还价款并支付利息，买方应返还货物或尽可能返还货物的收益（如转售所得）。但若货物已无法原状返还（如已被消费或售予善意第三人），可能影响恢复原状的义务，但买方仍需支付货物价值。 损害赔偿不受影响 ：宣告合同无效 不影响任何一方行使要求损害赔偿的权利 （第81条第1款）。这是CISG救济体系的一个关键点，守约方可以在“跳出合同”的同时，就违约造成的损失索赔。 风险回转 ：买方若宣告合同无效，则 丧失货物风险溯及地转移回卖方 （第66条但书、第70条）。这意味着，如果货物在买方手中灭失，但卖方构成根本违约，风险仍由卖方承担。 总结与要点辨析 宣告合同无效是CISG下终止合同关系的终极救济，与国内法中的“解除合同”或“撤销合同”功能类似但法律构造不同。 其行使并非任意，必须严格满足 根本违约 或 宽限期届满不履行 等法定条件。 通知 是权利生效的必备形式， 合理时间 是权利存续的关键限制。 其法律后果是“向前解除”而非“自始无效”，并伴随 恢复原状 和独立的 损害赔偿请求权 。 在实践中，当事人需谨慎评估违约是否达到“根本”程度，并严格遵守通知和时限要求，否则可能因不当宣告无效而自身构成违约。