公司清算

1. 基本定义：公司清算，是指公司解散后，为终结其现存的法律关系、了结其债务、处置其剩余财产，并最终消灭其法人资格而依法进行的一系列法律程序与行为的总称。您可以将其理解为公司“生命”终结前的最后一道法定“善后”程序，核心任务是清理财产、了结债权债务并向股东分配剩余财产（如有）。

2. 清算的前提与类型：清算程序的启动，必须以公司发生“解散”事由为前提。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，清算主要分为两类：

   • 自行清算（普通清算）：指公司因章程规定的营业期限届满、股东会决议解散等事由解散时，应当在法定期限内自行成立清算组，处理清算事务。这是一种由公司自行组织、在正常状态下进行的清算。
   • 强制清算：指当公司解散后逾期不成立清算组进行清算，或者虽成立清算组但故意拖延清算，或者违法清算可能严重损害债权人或股东利益时，由公司债权人或符合条件的股东向人民法院申请，由法院指定清算组进行的清算。这是一种司法介入下的清算程序，旨在纠正清算障碍。

3. 清算组的法律地位与职权：清算期间，公司法人资格仍然存续，但其执行机关（董事会）停止职权，由依法成立的“清算组”取代，负责执行清算事务。清算组是公司在清算阶段的法定代表人和执行机构，其核心职权包括：清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。

4. 清算的核心法定程序：清算必须遵循严格的法定步骤，其核心顺序是：

   • 成立清算组：确定清算义务人（通常是董事）并组成清算组。
   • 通知与公告：清算组应当自成立之日起法定期限内通知已知债权人，并根据公司规模在全国性或公司注册地省级有影响的报纸上进行公告，催告债权人申报债权。
   • 债权申报与登记：债权人应在法定期限内向清算组申报其债权。清算组对申报的债权进行审查、登记。在申报期间，清算组不得对个别债权人进行清偿。
   • 清理财产、编制方案：全面清查公司全部资产，回收债权，编制资产负债表和财产清单，并制定包括支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，以及分配剩余财产在内的清算方案。
   • 执行清算方案：按照前述法定顺序清偿债务。需特别注意，公司财产在未按该顺序清偿完毕前，不得分配给股东。
   • 制作清算报告与注销登记：清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并据此向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。至此，公司法人资格正式消灭。

5. 特别注意事项与法律风险：

   • 清算义务人责任：如果公司董事等清算义务人未及时履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任。这被称为“清算义务人侵害债权人利益责任”，是督促清算义务人依法履职的重要制度。
   • 清算期间的行为限制：清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。在未清偿全部债务前，不得向股东分配财产，否则分配行为可能被认定为无效，接受分配的股东需退还财产。
   • 清算的终结情形：清算过程中，若发现公司财产不足以清偿全部债务，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算事务将移交，转为破产清算程序。