公司决议不成立 公司决议不成立是指，由于股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式存在重大瑕疵，导致该会议在法律上自始、当然、确定地不产生决议的效力。它不是可撤销的决议，而是从根本上未被法律认可为“决议”。 核心概念与本质 。首先，需理解“不成立”与“可撤销”的本质区别。一个可撤销的决议，在撤销前是有效的，其瑕疵在于会议的程序或内容违反了法律、行政法规。而“决议不成立”的瑕疵更为根本，它意味着所谓“决议”的成立要件存在严重缺陷，以至于其从未形成一个合法的公司意思表示。其法律本质是“决议不存在”。 具体构成要件（情形） 。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，构成决议不成立主要有以下几种具体情形： 会议未召开 ：根本没有实际召开股东大会或董事会，但虚构了会议记录并形成了所谓“决议”。 未进行表决 ：虽然召开了会议，但就相关决议事项并未实际履行表决程序，例如未经投票即由主持人宣布通过。 出席会议人数或表决权数不达标 ：出席股东大会的股东所持表决权数未达到公司法或公司章程规定的通过普通决议或特别决议所需的法定最低比例，使得会议本身不具备合法召开的基础。 同意决议的表决权数不达标 ：即使会议合法召开，但投赞成票的表决权数未达到法律或章程规定的通过比例，该“决议”因未获法定多数的同意而不能成立。 其他导致决议不成立的情形 ：这是一个兜底条款，指其他在性质上同样严重、足以否定决议存在基础的瑕疵。 法律后果 。决议不成立的法律后果是 自始无效 。该“决议”对公司的内部机构（如董事会、经理层）和外部第三方（如交易相对人）均不产生任何法律约束力。利害关系人（如股东、董事、监事）有权请求法院确认该决议不成立，且不受《公司法》关于股东提起决议撤销之诉的60日期限限制，但应受民事诉讼时效的一般规则约束。 与相关概念的区分 。明确其边界至关重要： 与决议无效的区分 ：无效决议是指决议内容违反法律、行政法规的强制性规定（尤其是效力性强制性规定），例如决议剥夺股东的基本财产权。不成立是程序性、成立性瑕疵，无效是内容合法性瑕疵。 与决议可撤销的区分 ：可撤销的决议通常指召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程，但瑕疵的严重程度尚不足以否定决议的成立本身。这是实践中最常见的区分难点，核心在于判断瑕疵的严重性是否动摇了决议存在的根基。 实践中的认定与救济 。在司法实践中，主张决议不成立的当事人需承担举证责任，证明存在上述根本性程序瑕疵。法院在审理时，会严格审查会议通知、签到、议程、表决票、会议记录等全过程文件。一旦被认定不成立，公司应恢复至决议作出前的状态，并可能涉及依据该不成立决议已实施行为（如变更工商登记、签订合同）的后续处理问题，需结合善意相对人保护等原则综合判断。