能源项目尽职调查中的碳关税与边境调节机制合规评估

1. 概念基础：什么是碳关税与边境调节机制？
   首先，我们理解其基本定义。这不是一个单一税种，而是一类政策的统称，核心目的是解决“碳泄漏”风险。当一国或地区（如欧盟）实施严格的碳排放定价或气候政策，可能导致本土高耗能产业竞争力受损，同时促使企业将生产转移到气候政策宽松的地区，从而导致全球碳排放总量并未减少，只是发生了转移，此即“碳泄漏”。为应对此风险，“碳边境调节机制”应运而生，其基本形式是“碳关税”，即对进口产品根据其生产过程中的碳排放量征收费用，或要求进口商购买相应的碳排放配额，使进口产品与本土产品承担相近的碳成本，从而“拉平竞争环境”。

2. 核心法律框架：以欧盟CBAM为例的运作模式
   目前，最具代表性的法律框架是欧盟的“碳边境调节机制”。其运作模式是评估的关键模板：

   • 覆盖范围：初期涵盖水泥、电力、化肥、钢铁、铝、氢等特定行业，未来可能扩大。
   • 核心义务：进口商需为其进口产品中隐含的碳排放购买并缴纳相应数量的“CBAM证书”。证书价格与欧盟碳排放交易体系下的碳配额价格挂钩。
   • 计算基础：碳成本基于产品的“隐含碳排放”，即生产过程中直接排放，以及特定情况下的间接排放（如耗电）。进口商可提交经核实的实际排放数据，否则将适用默认值（通常基于出口国表现最差的设施数据）。
   • 抵扣机制：若产品在原产国已实际支付了碳价（如碳税、碳配额费用），可相应抵减应缴的CBAM证书数量。

3. 尽职调查中的评估要点
   在对涉及国际贸易的能源或高耗能工业项目进行尽职调查时，对此机制的合规评估需层层深入：

   • 第一步：范围筛查与义务识别

     • 判断目标项目生产的产品（如电解铝、钢铁构件、化肥、氢气等）是否属于现行CBAM或类似机制的覆盖范围。
     • 确定项目产品的预期出口市场（如欧盟、其他正在规划类似机制的国家），并锁定其具体的监管要求。
     • 明确项目公司在供应链中的角色（生产商、出口商）及其对应的法律义务（通常是进口商承担申报与缴纳义务，但成本会向上游传导）。

   • 第二步：数据管理与核算能力评估

     • 审查项目是否已建立符合国际标准（如ISO 14064）的温室气体排放监测、报告与核查体系。
     • 评估其能否准确核算单位产品的“隐含碳排放”，包括直接排放和相关的间接排放数据。
     • 核查其排放数据的可验证性，是否有第三方机构的核查报告或准备接受核查的能力。

   • 第三步：成本与财务影响量化

     • 基于项目排放强度、预期产量及出口量，估算潜在的CBAM证书购买成本。
     • 分析该成本对项目产品竞争力的影响，及其在财务模型中的敏感性。
     • 评估原产国现有碳定价机制（如中国的全国碳市场）下已支付的碳成本，以计算可抵扣部分，从而确定净新增成本。

   • 第四步：合同与供应链风险传导审查

     • 审阅项目的长期销售协议，特别是与国际买家签订的合同，检查其中是否有关于碳成本分担、价格调整（如因碳成本上涨）、合规责任划分以及因无法满足碳合规要求而终止合同的条款。
     • 分析碳关税成本在供应链中的传导路径和谈判地位，评估项目公司能否将成本有效转移。

   • 第五步：战略与转型风险评估

     • 评估项目为降低未来碳关税负担而进行低碳技术改造（如使用绿电、碳捕获技术）的可行性与资本需求。
     • 预判相关机制覆盖行业扩大、默认排放值收紧、间接排放核算范围扩大等监管趋势带来的长期风险。
     • 审查项目所在国是否可能因贸易伙伴实施CBAM而加速本国碳市场建设或调整相关政策，带来额外的合规复杂性。

4. 总结：尽职调查的核心目标
   此项评估的最终目的，是系统性识别、理解并量化目标项目因碳边境调节机制所面临的合规义务、新增成本、供应链风险及战略转型压力，为投资、并购或运营决策提供关键的风险与价值判断依据，并建议相应的缓解措施（如加强排放管理、重设合同条款、规划减排投资等）。