经济法中的异议股东股份回购请求权

1. 词条的基本定位与核心概念

   • 这是公司法律制度中，保护中小股东权利的一项重要救济机制。它特指在有限责任公司的特定重大决策事项中，对该项决议投反对票的股东，享有请求公司以合理价格收购其股权的权利。其核心目的是，当公司发生根本性变化、改变了股东当初入股时的合理预期基础时，为不愿继续留在公司的少数派股东提供一条公平的退出通道，以平衡“资本多数决”原则可能带来的对大股东的过度保护和对小股东的压制。

2. 制度的法律基础与触发情形

   • 该权利的法律依据主要是《中华人民共和国公司法》第七十四条（针对有限责任公司）和第一百四十二条（针对股份有限公司，但规定更严格）。对于有限责任公司，其触发必须基于以下三种法定情形之一，股东会的相关决议是前提：
     • 情形一：公司连续五年盈利且符合利润分配条件，但不向股东分配利润。 这保护了股东获取投资回报的基本权利，防止大股东利用控制地位长期不分配利润，变相压榨小股东。
     • 情形二：公司合并、分立、转让主要财产。 这些行为从根本上改变了公司的结构、资产基础或主营业务，可能违背了部分股东当初的投资意愿和预期。
     • 情形三：公司章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。 这改变了股东基于原定期限作出的投资决策，赋予了反对延续经营的股东退出权。

3. 权利行使的法定程序

   • 权利的行使有严格的程序与时间限制，股东必须遵循，否则权利可能丧失：
     1. 投反对票：股东必须对上述事项的股东会决议投出明确的反对票，并形成会议记录。
     2. 提出请求：自股东会决议通过之日起六十日内，异议股东需要与公司就股权收购事宜进行协商，向公司提出收购请求。这六十天是协商期。
     3. 提起诉讼：如果股东与公司在上述六十日内未能达成股权收购协议，异议股东可以自股东会决议通过之日起九十日内，向人民法院提起诉讼，请求法院判令公司以公平价格收购其股权。这九十天是除斥期间，过期权利消灭。

4. 核心难点：股权收购价格的确定

   • 这是该制度实践中的核心争议点。所谓“合理价格”，法律并未明确规定具体计算方法。实践中，通常需要在协商或诉讼中，通过以下一种或多种方式评估：
     • 参考公司净资产：以股东提出收购请求时公司的净资产值为基础。
     • 参考评估价值：委托专业的资产评估机构对公司股权价值进行评估。
     • 参考市场价值或第三方报价：如果存在潜在的股权交易方或市场报价，可作为参考。
     • 法官会综合考虑公司盈利状况、资产质量、行业前景、异议股东持股比例等多种因素，在双方主张的价格之间，遵循公平原则进行裁量。

5. 与相关制度的区别及意义总结

   • 与股东直接转让股权的区别：这是法定的、对公司具有强制性的收购义务，旨在解决股东“用脚投票”时因股权缺乏公开市场而难以退出的困境。
   • 与股东请求解散公司之诉的区别：这是一种相对温和的救济方式。异议股东选择退出，而非要求解散公司，有利于在保护小股东权益的同时，维持公司的存续和稳定，减少社会资源浪费。
   • 制度意义：异议股东股份回购请求权是公司治理中保护少数股东利益的“安全阀”，它通过赋予小股东在极端情况下的退出通道，约束大股东和控制股东的权利滥用，体现了公司决策中资本民主与股东个体权利保护的平衡。