银行监管中的“生前遗嘱”

1. 基本概念：在银行监管领域，“生前遗嘱”是一个形象的比喻，其正式名称通常为“恢复与处置计划”。它并非传统意义上的法律遗嘱，而是指由系统重要性银行等金融机构，在正常经营期间预先制定并向监管机构提交的、关于在遭遇严重危机时如何实现有序恢复或处置的方案。其核心目标是确保在危机发生时，能够避免因无序破产倒闭而引发系统性风险，并降低对公共资金的依赖。

2. 主要内容与结构：一份完整的“生前遗嘱”通常包含两部分核心内容。第一部分是“恢复计划”，由银行自身制定，详细阐述在面临资本充足率严重恶化等压力情景时，银行可以采取的自助性措施以恢复正常经营，例如出售非核心资产、进行资本重组、调整业务结构等。第二部分是“处置计划”，通常由监管当局在银行提交材料的基础上主导制定，重点规划当银行无法持续经营、必须进入处置程序时，如何利用内部自救工具（如减记或转股债券）吸收损失，实现关键金融服务和功能的持续运营，并确保有序关闭或剥离问题部分。

3. 法律渊源与要求：该制度是2008年全球金融危机后，国际金融监管改革的重要产物。《多德-弗兰克法案》（美国）和《银行恢复与处置指令》（欧盟）等法律文件将其确立为法定要求。金融稳定理事会（FSB）发布的《金融机构有效处置机制的关键要素》国际标准，是推动全球主要经济体实施“生前遗嘱”制度的纲领性文件。监管机构会定期对银行提交的“生前遗嘱”进行评估，判断其可行性和可信度，并要求银行定期更新。

4. 监管流程与“可处置性”评估：监管机构对“生前遗嘱”的审查是一个持续的过程。重点在于评估银行的“可处置性”，即审查在危机中，处置当局是否能够在不引发系统性风险和不依赖纳税人救助的前提下，平稳执行处置计划。这涉及评估银行的法人结构、内部关联交易、信息系统的支持能力、关键运营服务（如支付、结算）的可持续性等。如果监管机构认为计划不可行，可要求银行采取结构性整改措施，例如简化其复杂的公司架构，以提升“可处置性”。

5. 制度目的与影响：“生前遗嘱”制度的根本目的在于终结“大而不能倒”的困局。它通过强制银行提前“规划身后事”，实现了多重目标：一是增强银行自身的风险意识和危机应对能力（恢复计划）；二是为处置当局提供清晰路线图，提升处置行动的可预期性和效率；三是明确损失主要由股东和债权人承担，保护纳税人利益；四是通过提高透明度，强化市场约束。该制度已成为全球宏观审慎监管和防范系统性风险的关键工具之一。