证券法中的“名义持有人” 基本概念与定义 在法律上， 名义持有人 是指以自己的名义，在证券登记结算机构开立账户、登记持有证券，但该证券的实际所有权、收益权、最终控制权等权益归属于他人的主体。名义持有人是“名义上”的登记持有者，实际享有证券权益的人被称为 实际权益拥有人 或 受益所有人 。这种安排下，证券的“名义”与“权益”发生了分离。 产生的现实背景与主要场景 这种制度设计并非为了规避法律，而是为了适应现代证券市场高效、大规模交易和跨境投资的客观需求。主要应用场景包括： 中央证券存管体系 ：在无纸化交易和集中存管制度下，投资者（尤其是个人投资者）的证券通常不是以自己个人名义直接登记在上市公司股东名册上，而是由 证券公司 （作为名义持有人）统一登记在 中国证券登记结算有限责任公司 的名下。中登公司又是这些证券在上市公司股东名册上的名义持有人。这构成了“实际投资者—证券公司—中登公司—上市公司”的多层持有结构，其中证券公司和中间层面的机构常常扮演名义持有人的角色。 合格境外机构投资者 制度：QFII投资A股时，由于其境外身份和结算便利的需要，通常由 QFII的境内托管银行 作为名义持有人，在中登公司开立证券账户并登记持有证券，这些证券的实际权益人则是QFII背后的境外基金或投资者。 资产管理业务 ：在基金、信托、理财产品等资产管理业务中， 资产管理人 （如基金管理公司）或 资产托管人 （如银行）会作为所投资证券的名义持有人进行登记，实际权益人则是广大的基金份额持有人或信托受益人。 法律关系与核心原则 登记效力原则 ：根据证券登记公示公信原则，在证券登记结算机构和上市公司股东名册上，名义持有人被视为合法的证券持有人，享有相应的权利外观。上市公司在履行信息披露、分红派息、召开股东大会等义务时，通常直接面向名义持有人。 权益归属原则 ：名义持有人与实际权益拥有人之间存在合同或信托等法律关系。法律明确保护实际权益拥有人的最终权益。名义持有人必须根据实际权益拥有人的指令行使股东权利（如投票），并将获得的股息、红利等收益转付给实际权益拥有人。名义持有人不得损害实际权益拥有人的利益。 穿透识别义务 ：为防止滥用名义持有人制度进行利益输送、规避信息披露或从事违法违规活动（如内幕交易、市场操纵），证券监管机构在特定情况下（如对上市公司主要股东、董监高进行监管时）要求进行“穿透式监管”，即透过名义持有人识别最终的实际权益拥有人，以落实相关法律责任。 法律义务与责任 对实际权益拥有人的义务 ：名义持有人负有忠实、勤勉的义务，需按照约定或法律规定，准确、及时地代为行使权利、收付收益、报告信息。 对上市公司的义务 ：在需要行使表决权等股东权利时，名义持有人应按照实际权益拥有人的意愿进行投票。在监管要求下，有义务协助提供实际权益拥有人的信息。 对监管机构的义务 ：配合穿透式监管，如实提供实际权益拥有人信息，不得协助或隐瞒任何规避监管的行为。 责任承担 ：如果名义持有人违反义务，擅自处分证券、挪用收益或与第三方串通损害实际权益拥有人利益，将承担相应的民事赔偿责任。若利用名义持有人身份从事或协助从事证券违法行为，将与实际责任人一同承担行政乃至刑事责任。 总结与意义 “名义持有人”制度是现代证券存管和交易结算体系高效运行的基石，它简化了登记手续，提高了市场效率，并促进了跨境投资。其法律核心在于承认并规范“名义”与“实质”的分离，在维护登记公信力的同时，通过法律关系和法律义务的双重约束，确保实际投资者的合法权益得到终极保护，并服务于穿透式监管的宏观审慎管理目标。