公司分立

1. 基本概念界定
   公司分立，是指一个公司（称为“分立公司”）不经过清算程序，依法将其部分或全部资产、负债、业务及相应的股权进行分割，形成两个或两个以上新公司（或由既存公司承继）的法律行为。其核心法律效果是原公司的权利义务发生概括性转移，而非消灭。分立是公司重组、优化资源配置的重要方式，与“公司合并”是相反的操作。

2. 主要法律类型区分
   公司分立主要分为两种法定类型，其区分核心在于原公司是否存续及权利义务的分配方式：

   • 存续分立（派生分立）：分立公司将其部分资产、负债、业务分离出去，新设立一个或数个公司（新设公司）来承继，分立公司自身法人资格保留，但注册资本和业务范围通常会发生变更。
   • 新设分立（解散分立）：分立公司将其全部资产、负债、业务进行分割，分别归入两个或两个以上新设立的公司，原分立公司完成分立后，其法人资格依法注销，归于消灭。

3. 核心法定程序解析
   公司分立需严格履行法定程序，以保障债权人、股东等各方利益：

   • 内部决议程序：必须由分立公司的股东（大）会以特别决议方式通过。根据《公司法》，此决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
   • 编制资产负债表及财产清单：公司应当在作出分立决议之日起十日内，编制资产负债表及财产清单，以清晰界定拟分割的资产与负债范围。
   • 债权人通知与保护程序：这是分立程序的关键。公司应当自作出分立决议之日起三十日内，在报纸上或通过国家企业信用信息公示系统公告，并通知已知债权人。债权人有权在接到通知书之日起三十日内，或公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得分立。
   • 分割财产与制定相关文件：完成债权人保护程序后，需对资产、负债、业务、人员进行具体分割，并制定分立协议、章程等法律文件。
   • 办理工商变更登记：根据分立类型，办理新公司的设立登记、原公司的变更登记（存续分立）或注销登记（新设分立）。

4. 法律效力与责任承担规则
   公司分立产生以下主要法律效力，其中责任承担规则尤为重要：

   • 主体资格变动：新设公司取得法人资格；原公司可能存续（变更）或消灭。
   • 权利义务的概括承受：分立后的各公司，对分立前公司的债务承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的，从其约定。此规则旨在防止公司通过分立恶意逃废债务，保护债权人利益。
   • 股权/出资的变动：分立后，原公司股东可以按照分立协议或相关决议，取得新设公司或承继公司的股权，其持股比例和形态将发生变化。

5. 与相近概念的比较辨析
   为防止混淆，需明确其与易混概念的区别：

   • 与“资产转让”的区别：资产转让是买卖行为，转让方获得对价，不必然导致负债的转移，也不涉及公司法人资格的变动。公司分立是组织法行为，涉及资产、负债、业务的概括性转移，并伴随法人资格的变动。
   • 与“转投资”的区别：转投资是公司以部分资产（如现金、股权）出资设立子公司或向其他公司增资，投资公司作为股东持有股权，其自身资产形态发生变化但责任财产不变。分立则是从原公司“裂变”出新实体，原公司的责任财产发生分割。