证券法中的“证券发行中的战略配售”

1. 基础概念：什么是战略配售？
   “战略配售”全称为“向战略投资者定向配售”，是指在证券（如股票、存托凭证等）首次公开发行（IPO）时，发行人和主承销商在公开发行股份之外，预先安排一部分发行份额，单独向符合资格的、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的特定投资者（即“战略投资者”）进行定向配售的行为。这部分股份不通过网上或网下向公众投资者发售，通常有较长的锁定期。

2. 制度目的与核心功能：为什么设立战略配售？
   设立战略配售机制，主要服务于以下核心目标：

   • 引入长期稳定投资者：吸引与发行人业务关联紧密、认同其长期价值、愿意长期持股的投资者，有助于优化公司股权结构，减少上市初期股价的过度波动。
   • 深化战略合作：通过股权纽带，绑定供应商、客户、上下游企业或其他具有重要协同效应的机构，巩固发行人的市场地位和产业链。
   • 保障大型发行顺利：对于发行规模巨大的项目（例如“巨无霸”IPO），战略配售可以预先锁定一部分发行量，起到稳定市场预期、分散承销风险的作用。
   • 示范与背书效应：知名或有影响力的战略投资者参与，能够形成市场示范效应，向公众传递对公司价值的信心。

3. 参与主体资格：谁能成为战略投资者？
   根据中国证监会及交易所的相关规定，战略投资者通常需具备以下条件之一，并与发行人签订战略合作协议：

   • 与发行人经营业务具有战略合作关系的大型企业或其下属企业；
   • 具有长期投资意愿的“国家队”资金，如国家级投资基金、主权财富基金等；
   • 与发行人经营业务具有战略合作关系的长期投资者或大型金融机构（如符合条件的公募基金、保险公司等）；
   • 发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划（即“员工战略配售”）。
     主承销商需对战略投资者的选取标准、配售资格及其与发行人的战略关系进行核查和披露。

4. 操作规则与程序：如何具体实施？

   • 数量限制：战略配售的股份数量通常有上限规定。例如，科创板、创业板等规定，战略配售的股份总数原则上不超过本次公开发行股份数量的30%，且需遵守相应上限要求。
   • 锁定期：战略投资者获得的股份有严格的锁定期限制，通常为12个月或更长（如高级管理人员与核心员工参与的战略配售锁定期可能更长）。在锁定期内，这部分股份不得上市交易。这是与网上、网下申购股份最主要的区别之一，体现了其“长期持有”的属性。
   • 决策与披露流程：发行人和主承销商需在发行公告中明确战略投资者的选择标准、配售资格、配售数量、锁定期安排等。战略投资者名单、具体获配情况、锁定期以及其与发行人签署的战略合作协议主要内容（包括合作目标、领域、方式、步骤等）都必须进行详细披露，接受市场监督。

5. 与相关制度的比较区分

   • 与“网下配售”的区别：网下配售的对象是符合条件的专业机构投资者（如公募基金、社保基金、养老金等），其主要通过询价和申购程序参与，通常无长期锁定义务（仅有上市初期短期限制），且不一定与发行人有战略合作关系。战略配售则是基于特定战略关系的事先定向安排，且有明确的长锁定期。
   • 与“绿鞋机制”的区别：超额配售选择权（绿鞋）是主承销商用于稳定上市后股价的一种期权，与发行规模相关。战略配售是发行结构的一部分，目的是引入长期股东，两者功能不同，但有时在大型发行中可以结合使用，共同稳定市场。

6. 监管重点与法律责任
   监管部门对战略配售的核心关注点在于防止利益输送和“伪战略投资”：

   • 真实性核查：重点核查战略投资者与发行人的战略合作关系是否真实、合理，合作协议是否有实质内容，防止以此为名进行利益输送。
   • 承诺履行监管：监督战略投资者在锁定期内是否严格遵守不减持的承诺，以及锁定期满后减持行为是否合规。
   • 信息披露监管：确保关于战略投资者的所有信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   • 违规后果：若存在通过战略配售进行利益输送、虚假披露等行为，发行人、战略投资者及其中介机构可能面临监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施，甚至受到行政处罚。