证券法中的“证券发行中的簿记建档”

1. 基础概念：什么是“簿记建档”？

   • 在证券发行（尤其是债券发行）中，“簿记建档”是一种市场化的发行定价和配售机制。它不是一个简单的登记记录过程，而是一个动态的、由发行人和主承销商主导的，旨在发现市场需求、确定最终发行价格并向投资者分配证券的过程。你可以将其理解为一次“非公开的、有组织的认购招标会”。

2. 核心流程与参与者

   • 主要参与者：发行人、主承销商（簿记管理人）、机构投资者。
   • 标准流程：
     • 前期准备：发行人与主承销商确定利率区间（价格区间），并启动市场推介。
     • 建簿开始：主承销商宣布建簿开始，在特定期限（通常为数小时至数天）内，接收机构投资者通过专用系统提交的申购订单。订单需包含申购价格和数量。
     • 需求征集与沟通：簿记管理人持续收集、汇总和评估订单，与重要投资者沟通，探明市场需求和价格承受能力。这个过程是“簿记”的核心，需求信息被不断记录和更新（“建档”）。
     • 定价与配售：建簿结束后，发行人与簿记管理人根据收集到的全部需求情况，协商确定最终的发行价格（或利率）。然后，根据既定的配售原则（如价格优先、时间优先、战略合作等），将证券分配给投资者。
     • 结果公告：公布最终发行价格和配售结果。

3. 法律性质与功能

   • 法律性质：它是证券发行承销协议中的一个关键操作环节，属于发行过程中的商业安排，但其执行过程必须符合证券法关于公平、公正、非歧视对待投资者的原则。
   • 核心功能：
     • 价格发现：通过市场化询价，使发行价格更贴近真实市场需求，减少定价偏差。
     • 需求管理：系统化地收集和管理大量投资意向，提高发行效率。
     • 风险控制：帮助发行人和承销商预判发行成功与否，并允许其在需求不足时调整条款或中止发行。

4. 监管要求与合规要点

   • 公平公正原则：法律要求簿记建档过程必须公平对待所有参与询价的投资者。禁止任何形式的利益输送、暗箱操作或歧视性配售。
   • 信息保密：在建簿期间，申购信息属于敏感信息。簿记管理人必须严格保密，防止信息泄露影响市场公平或构成内幕交易。
   • 记录保存义务：主承销商必须完整、准确地保存整个簿记建档过程中的所有相关资料（如投资者报价单、沟通记录、定价决策依据等），以备监管部门核查。这是“建档”的法定要求，是证明发行过程合规的重要证据。
   • 禁止的行为：包括但不限于：与投资者串通报价、虚假填报订单误导市场（即“虚假簿记”）、在价格确定前提前向部分投资者透露配售信息等。

5. 与类似机制（累计投标询价）的关系与辨析

   • 簿记建档与“累计投标询价”在理念和流程上高度相似，常被一同提及或等同看待。细微的区分在于：
     • “累计投标询价” 更侧重于描述“在价格区间内收集订单，并根据总需求定价”这一定价方法。
     • “簿记建档” 则更强调为实施这一方法所进行的系统性、程序性的操作过程，包括订单管理、记录保存和合规控制。在实践中，二者通常指代同一套发行定价配售机制。证券法规常将二者并列使用，要求采用该方式发行时必须遵守相应的程序规范和公平原则。