公司发起人 基本概念 公司发起人，是指在公司设立阶段，负责筹划、组织公司设立事务，并向公司设立后的目标公司认缴或认购股份，承担相应法律责任的自然人、法人或其他组织。他们是公司设立行为的核心主体和最初推动者。其核心特征包括：1）主观上具有设立公司的共同意图；2）客观上实施了具体的设立行为（如签订发起人协议、制定公司章程、认缴出资、办理设立登记等）；3）其名字通常记载于公司章程之中。 法律地位与职责 发起人在公司设立的不同阶段具有不同的法律地位。在设立中公司阶段，发起人组成的“设立中公司”类似于合伙组织，发起人之间通常通过《发起人协议》建立起合伙性质的连带责任关系。其主要职责包括：共同签署公司章程、认缴或认购公司股份、筹集公司设立所需的资本、办理公司名称预先核准、召开公司创立大会（如适用）、委托代理人办理工商登记手续等。在公司依法成立后，发起人转为公司股东。 权利与义务 权利方面 ：主要包括：1）获取报酬权，即公司成立后，可请求公司支付其在设立过程中垫付的必要费用及合理报酬；2）非货币财产出资的评估作价参与权；3）选举首届董事会、监事会成员的权利（在创立大会上行使）；4）在公司章程中记载其为发起人的权利。 义务与责任方面 ：是核心内容，主要包括：1） 出资义务 ：必须按期足额缴纳其认购的股份，且对非货币财产出资的真实性、合法性及价值承担保证责任。2） 公司设立不能时的责任 ：若公司未能成立，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负有返还并加算银行同期存款利息的连带责任。3） 损害赔偿责任 ：在公司设立过程中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。4） 资本充实责任 ：这是发起人的特殊严格责任，指公司成立后，若发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额，或存在其他出资不实情形，交付该出资的发起人应予补足，其他发起人承担连带责任。 与相关概念的区别 与股东 ：发起人必然是公司的初始股东，但股东不一定是发起人（如通过受让股份成为股东）。发起人的责任主要集中于公司设立阶段，其责任比一般股东更为严格和复杂。 与设立中公司 ：设立中公司是无权利能力的社团，发起人是其执行机关和代表机关。发起人以设立中公司名义对外签订的合同，其责任归属需根据公司是否成立、合同性质（为设立必要行为还是开业准备行为）等因素具体判断。 与董事/监事 ：发起人在公司成立前负责筹备，其选出的首届董事、监事在公司成立后正式履职。发起人责任不等同于董事、监事责任，但实践中首届董事、监事往往由发起人担任或提名。 实践中的关键问题 发起人协议 ：这是明确发起人之间权利、义务、责任以及公司设立方案的核心法律文件，其性质属于合伙协议。内容通常包括设立公司的目标、注册资本、出资方式与期限、发起人分工、费用承担、设立失败的责任分担、违约责任等。 发起人责任的连带性 ：法律为保护债权人、认股人及成立后公司的利益，普遍规定了发起人之间的连带责任（如出资填补、设立失败债务承担等），这加重了发起人的风险，旨在督促其审慎、诚信地履行设立职责。 合同责任承担 ：发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人可请求该发起人承担责任；以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后由公司承担，但公司有证据证明发起人为自己利益且相对人明知，可请求发起人承担。这要求发起人在对外活动中必须明确身份和目的。