公司设立瑕疵 第一步：概念界定 公司设立瑕疵，是指公司在设立过程中，因存在不符合法定实体或程序要件的缺陷，导致公司设立行为效力存在疑问的法律状态。它并非指公司最终未能成立，而是指公司已经完成工商登记并取得了法人营业执照，但其设立过程“不干净”，存在“先天不足”。 第二步：主要成因 瑕疵产生于公司设立的核心环节，主要包括： 主体瑕疵 ：发起人或股东不具备法定资格，如无民事行为能力人、法律禁止担任发起人的特定公职人员等。 资本瑕疵 ：出资不实。例如，货币出资未足额存入公司账户；非货币财产（如实物、知识产权、土地使用权）出资存在高估作价（虚假评估）；以违法财产（如赃款）出资；或股东未按期履行出资义务。 程序瑕疵 ：未严格遵守《公司法》关于设立的程序性规定。例如，公司章程欠缺绝对必要记载事项；股份有限公司创立大会的召集、表决程序违法；未依法进行验资（在法定资本制下）或设立登记信息虚假等。 目的瑕疵 ：公司章程载明的或公司实际从事的经营目的违法或违背社会公共利益。 第三步：法律后果与处理路径 设立瑕疵引发的核心法律问题是：已登记成立的公司是否有效？对此，法律上存在不同处理原则： 公司法人格维持原则（原则） ：现代商法注重维护交易安全和公司法律关系的稳定。因此，对于非根本性的、可以补救的瑕疵，原则上不轻易否定已经成立的公司法人资格。主管机关（市场监督管理部门）可以责令公司或相关责任人限期改正。 撤销登记（例外） ：对于存在严重、根本性瑕疵（如提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记），且情节严重的，公司登记机关可以依法撤销公司设立登记。撤销登记的法律后果是公司法人资格自始被视为不存在。 司法否定（极端情形） ：利害关系人（如其他股东、债权人）可通过诉讼，主张公司设立无效。法院通常只在瑕疵达到“无法弥补”且影响公司存在根基的程度时，才会判决设立无效。无效判决具有溯及力，公司进入清算程序，但为保护善意第三人，判决对公司既往发生的交易关系效力影响有限。 第四步：相关主体的法律责任 无论公司人格是否被最终否定，对设立瑕疵负有责任的主体均需承担相应法律责任： 发起人/股东的资本充实责任 ：对于出资不实的部分，其他发起人承担连带补足责任。这是对债权人保护的核心机制。 赔偿责任 ：因设立瑕疵给公司、其他股东或债权人造成损失的，有过错的发起人、股东或提供虚假文件的中介机构（如评估、验资机构）应承担赔偿责任。 行政与刑事责任 ：虚报注册资本、提交虚假材料等行为，可能面临罚款、吊销营业执照等行政处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第五步：与相近概念的区别 与“公司设立失败”的区别 ：设立失败指公司未能完成登记，法人资格未产生。设立瑕疵是公司已经成立，但成立过程有缺陷。 与“公司法人人格否认”的区别 ：法人人格否认（“刺破公司面纱”）是在公司合法有效成立后，因股东滥用公司独立人格和有限责任损害债权人利益，在个案中否定其独立性。而设立瑕疵是对公司“出生”合法性的质疑。