公司合并 公司合并是指两个或两个以上的公司依法定程序，归并为一个公司的法律行为。这不同于投资或合作，合并的结果是至少一个公司法人资格消灭，其权利义务由存续或新设的公司概括承受。 第一步：合并的基本类型 公司合并主要分为两种法定形式： 吸收合并（存续合并） ：指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，法人资格消灭。例如，A公司吸收合并B公司，合并后B公司注销，A公司存续，并承继B公司的全部资产、负债、权利和义务。公式可表达为：A + B = A。 新设合并（创设合并） ：指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方均解散，法人资格均消灭。例如，A公司与B公司合并设立全新的C公司，合并后A、B公司均注销，C公司成立，并承继A、B两公司的全部资产、负债、权利和义务。公式可表达为：A + B = C。 第二步：合并的核心法律程序 合并涉及多方利益，法律规定了严格的程序以确保公平： 董事会制定合并方案 ：各方董事会首先拟订详细的合并协议草案，内容需包括合并方式、资产与债务处理、职工安置、股权兑换比例等。 股东（大）会特别决议 ：合并协议草案必须提交各合并方公司的股东（大）会审议。根据《公司法》，此项决议必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。这是保护股东权益的关键防线。 签订合并协议并编制资产负债表及财产清单 ：决议通过后，各方正式签订合并协议，并厘清各自资产状况。 履行债权人保护程序 ：公司应自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人有权在接到通知之日起三十日内，或公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或提供相应担保。此程序旨在防止利用合并逃避债务。 办理工商登记 ：完成上述程序后，需向市场监督管理部门办理登记。吸收合并涉及 存续公司的变更登记 和 被吸收公司的注销登记 ；新设合并则涉及 新公司的设立登记 和 所有合并方的注销登记 。 第三步：合并的法律效果（后果） 合并完成后，产生以下核心法律效力： 主体的变化 ：吸收合并中，被吸收公司法人资格终止；新设合并中，所有合并方终止，新公司取得法人资格。 权利义务的概括承继 ：这是合并的核心特征。存续公司或新设公司 无条件地、整体地 承继消灭公司的所有资产、债权、债务、知识产权、合同关系等，承继方不得进行选择性承继。 股东资格的转换 ：消灭公司的股东，其股份将按照合并协议约定的比例，转换为存续公司或新设公司的股份、股权或其他财产权利。若股东对合并持异议，通常可以行使 异议股东股份回购请求权 ，要求公司以公平价格收购其股权。 第四步：合并中的特殊问题与风险防范 合并对价 ：合并的本质是公司之间的交易，核心是对价的确定（即股权兑换比例）。这通常需要依赖专业的资产评估和财务审计，是各方谈判的焦点，也是潜在争议点。 反垄断审查 ：如果合并达到国务院规定的经营者集中申报标准，必须事先向国家反垄断执法机构申报，未经批准不得实施，以防止产生排除、限制竞争的后果。 简易合并 ：法律有时会规定简易程序，例如，当母公司持有子公司90%以上有表决权的股份时，母子公司的合并可简化程序，但仍需保护小股东和债权人利益。 风险隔离 ：由于债务是概括承继的，合并方必须通过详尽的尽职调查，充分了解目标公司的隐性负债（如未决诉讼、担保责任），并在合并协议中设置陈述保证条款和损失赔偿条款进行风险防控。