异议股东评估权 基础概念与法律定性 异议股东评估权，又称“股份收买请求权”或“评估救济权”，是指在公司发生特定重大结构性变化（如合并、分立、重大资产出售等）时，对该变化持有异议的股东，依法享有的要求公司以公平价格收购其股份的权利。其法律性质属于股东自益权、固有权，旨在当多数股东基于资本多数决原则作出改变公司基本结构的决议时，为持不同意见的少数股东提供一种退出机制和财产性补偿，平衡公司决策效率与少数股东利益保护。 适用触发情形（行使前提） 股东并非对任何公司决议不满均可行使此权利。其行使有严格的法定前提，通常限于将根本性改变股东投资预期和公司基础的重大交易。根据中国《公司法》等相关规定，主要情形包括： 公司合并 ：公司吸收合并或新设合并。 公司分立 ：公司存续分立或解散分立。 转让主要财产 ：公司在一段时间内（如《公司法》第185条规定的“连续五年不向股东分配利润”等情形下转让主要财产，或根据司法解释认定的重大资产出售）。 公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续 。 法律、行政法规规定的其他情形 。股东必须对上述事项的股东会决议明确投反对票，方具备行使资格。 核心行权程序 该权利的行使遵循严格的法定程序，旨在明确双方意向并固定证据： 步骤一：表达异议与书面通知 ：在就上述重大事项召开的股东会会议上投反对票，并在会后法定期限内（如决议通过之日起一定日内）向公司提交书面异议通知，要求公司以公平价格收购其股权。 步骤二：价格协商 ：公司应在收到合法请求后，与异议股东就股份的“公平价格”进行协商。若能达成协议，则按协议价格进行回购。 步骤三：司法评估（无法达成协议时） ：若双方在法定期限内无法就收购价格达成一致，异议股东有权在协商期满后一定期限内向人民法院提起诉讼，请求法院判定公平价格。 “公平价格”的确定标准与方法 “公平价格”是评估权的核心与难点，指股东所持股份在未受拟议交易影响情况下的价值。确定时通常遵循“无交易影响原则”，并考虑以下因素和方法： 评估基准日 ：一般为股东会作出相关决议之日。 价值评估方法 ：法院或评估机构可能综合运用多种方法，包括：1) 资产价值法 ：评估公司净资产价值；2) 市场价值法 ：参考同类可比公司或交易的价格；3) 收益现值法 （最常用）：基于公司未来预期收益进行折现。最终确定的公平价格不应包含因该重大交易本身产生的增值或减值部分。 司法裁量 ：法院在委托专业机构评估的基础上，会综合考虑公司财务状况、行业前景、市场状况等因素进行最终裁定。 权利行使的法律效果与限制 对股东的效果 ：一旦股东依法启动程序，其股东权利可能受到一定限制（如通常不得再行使表决权或获得分红），直至回购完成。获得支付后，股东资格消灭。 对公司的效果 ：公司有义务支付回购价款。回购的股份应在法定期限内转让或注销，并相应减少注册资本或进行其他合规处理。 权利失效与限制 ：若股东未严格遵守前述程序（如未投反对票、未按时通知或起诉），则可能丧失该权利。此外，如果相关交易最终未能完成，评估权程序通常也应终止。 制度功能与利益平衡 异议股东评估权是现代公司法中一项关键的利益平衡机制： 保护少数股东 ：为不认同公司根本性变化的股东提供了有效的退出渠道和财产保障，使其免受“多数决暴政”的损害。 促进公司效率 ：在保障退出的同时，避免了少数股东通过禁令诉讼等方式阻挠对公司整体有利的重大交易，确保了公司决策和行动的效率。 实现实质公平 ：通过司法介入下的“公平价格”确定，力求在股东退出时实现其财产权益的实质公平补偿，而非简单的形式平等。