公司设立登记 核心概念与基本定义 公司设立 是指发起人为了组建公司，使其取得法人资格，依照法律规定的条件和程序进行的一系列法律行为的总和。这只是一个动态的、过程性的行为。 公司设立登记 则是这个过程的 最终环节和生效要件 。它特指向法定的公司登记机关（在中国为市场监督管理部门）提出申请，经其审查、核准，将公司设立的主要事项记载于登记簿，并向社会公示，从而 正式赋予公司企业法人资格 的具体行政行为。未经设立登记，公司不能成立，也不能以公司名义从事经营活动。 法律性质与核心功能 性质 ：公司设立登记是一种 创设登记 和 行政许可 行为。它不仅是简单的备案，更是登记机关依法对设立条件进行实质性或形式性审查后，作出的准许公司成立的行政行为。 功能 ： 主体资格授予功能 ：登记是公司取得法人资格的法定程序。营业执照的签发日期即为公司的成立日期。 公示公信功能 ：登记事项（如公司名称、注册资本、住所、经营范围等）向社会公开，法律推定登记信息真实、合法、有效。善意第三人对登记信息的信赖受法律保护。 国家监管功能 ：登记机关通过登记审查，对市场主体的准入进行初步筛选和规范，维护市场经济秩序。 登记程序与核心步骤 设立登记通常遵循以下递进步骤： 名称预先核准 ：向登记机关申请拟设立公司的名称，经核准后保留一定期限。这是后续登记的前提。 提交申请文件 ：向登记机关提交全套设立申请文件。关键文件通常包括： 《公司登记（备案）申请书》。 公司章程（需由全体股东签署）。 股东、发起人的主体资格证明或自然人身份证明。 法定代表人、董事、监事和经理的任职文件及身份证明。 公司住所证明。 如果是募集设立的股份有限公司，还需提交创立大会的会议记录以及依法设立的验资机构出具的验资证明。 登记机关审查与决定 ：登记机关对申请材料的齐全性、合规性进行审查。我国目前以 形式审查为主，兼顾必要的实质性审查 。审查通过后，作出准予登记的决定。 颁发营业执照与公示 ：登记机关向准予设立的公司颁发《企业法人营业执照》，并载明统一社会信用代码。公司登记信息通过国家企业信用信息公示系统等渠道进行公示。 登记事项的法律效力 一经登记，即产生以下主要法律效力： 设权效力 ：公司正式成立，取得独立的法人人格，可以自己的名义享有权利、承担义务。 对抗效力 ：登记事项（特别是重要事项如法定代表人、注册资本等）可以对抗第三人。未经登记或变更登记的事项，不得对抗善意第三人。 免责效力 ：对于发起人在公司设立阶段以设立中公司名义进行的、为设立所必需的行为，其法律后果原则上自公司成立时自动由公司承继。公司一经登记成立，发起人“设立中公司”的责任状态终止，转为股东责任。 登记瑕疵的法律后果 如果设立登记存在瑕疵，可能引发以下后果： 撤销登记 ：对于以欺骗、贿赂等不正当手段取得登记的，登记机关可依法撤销，公司法人资格自始被视为未取得。 行政处罚 ：对提交虚假材料等行为，登记机关可对公司处以罚款、吊销执照等处罚。 民事赔偿责任 ：发起人应对设立过程中的过失给公司或第三人造成的损失承担连带赔偿责任。 公司设立无效或可撤销之诉 ：在特定严重违法情形下，股东、董事等利害关系人可向法院提起公司设立无效或撤销之诉，但通常有严格限制和除斥期间。