跨境银行处置中的“不倒闭”原则 第一步：理解“不倒闭”原则的基本概念 “不倒闭”原则，或称“不倒闭”理念，是跨境银行危机处置中的一个重要指导思想。其核心主张是：在处置陷入严重困境的、具有系统重要性的跨境银行集团时，不应以使其在整体上进入普通破产清算程序为目标，而应通过一整套预先规划和危机中实施的法律与金融工具，维持其关键经济功能的持续性，实现其部分或全部业务的有序处置，从而避免因其完全倒闭清算对全球或区域金融稳定产生灾难性冲击。 第二步：辨析“不倒闭”原则与“大而不倒”的本质区别 必须严格区分两者： “大而不倒” ：是一种 问题描述 。指在过去的监管实践中，监管者因担心大型金融机构倒闭会引发系统性危机，而被迫使用公共资金对其股东和债权人进行全额救助，这扭曲了市场纪律，造成了道德风险。 “不倒闭”原则 ：是一种 解决方案 。它是国际社会为终结“大而不倒”问题而设计的处置框架的核心目标。它意味着，通过“恢复与处置计划”、自救工具、有序清算等机制，让系统重要性银行“可以安全地倒闭”——即其法律实体可以被处置，但其关键功能和服务不中断，从而无需动用纳税人资金进行救助。因此，“不倒闭”更准确的解读是“关键功能不停止”，而非“法律实体不消亡”。 第三步：探究“不倒闭”原则的三大法律与政策支柱 为实现该原则，需要依赖以下三大支柱： 有效的处置框架 ：各国需建立法定的处置机制，赋予处置当局广泛的权力，如更换管理层、转移资产与负债、设立过桥机构、实施自救等。这是实施原则的法律基础。  处置中的跨境合作 ：对于跨境银行，其处置必须在多个司法管辖区协调进行。这依赖于国际标准（如金融稳定理事会《关键属性》）和双边/多边合作协议（如跨境处置合作备忘录），以确保处置行动在全球范围内同步、公平、有效，防止管辖区采取“碎片化”的自保措施导致集团整体处置失败。  损失吸收能力 ：银行必须在事前持有足够的“自救”资本和合格债务。当危机发生时，处置当局有权依法将这些工具进行减记或转为股权，以吸收损失、补充资本，从而为处置提供财务资源，避免求助于公共资金。这是实现“不倒闭”的财务基础。 第四步：分析“不倒闭”原则在跨境语境下面临的关键挑战 在跨境实践中，落实该原则面临严峻挑战： 法律可执行性障碍 ：一国的处置措施（如自救工具的减记）可能不被集团实体所在的其他国家法院承认和执行，导致处置受阻。 监管协调与信息共享难题 ：处置前夕和过程中，需要母国与东道国当局之间进行高度敏感、及时和保密的信息共享与决策协调，任何不信任或沟通滞后都可能导致处置失败。 母国与东道国的利益冲突 ：母国倾向于采取保全集团整体利益的处置策略，而东道国则优先考虑保护本国存款人和金融稳定，可能采取“圈护”本国资产等措施，这与“不倒闭”原则所要求的全球统筹处置相悖。 处置资金来源的跨境安排 ：如何在母国与东道国之间公平分担处置成本，或协调使用集团层面的自救工具，是避免合作破裂的核心难题。 第五步：展望“不倒闭”原则的实践发展与未来演进 目前，国际社会主要通过以下方式推动原则落地： 制定国际标准 ：金融稳定理事会的《关键属性》是全球公认的处置框架标准，定期对成员国进行同行评审，推动各国改革国内法以符合标准。 鼓励危机管理小组与处置计划 ：要求所有全球系统重要性银行建立危机管理小组，并定期制定和更新恢复与处置计划，模拟演练危机情景下的协调行动。  探索制度性解决方案 ：部分区域（如欧盟通过“银行复苏与处置指令”和“单一处置机制”）尝试建立超国家层面的处置权力和资金安排，以更好地在区域内落实“不倒闭”原则。然而，在全球层面，这仍依赖于主权国家间的自愿合作。未来，该原则的完全实现，将取决于各国在维护金融稳定共同利益与捍卫监管主权之间能否找到更稳固的平衡点。