仲裁裁决的承认与执行（被申请人主体资格或权利能力/行为能力缺失的抗辩） 基本概念与抗辩的性质 在国际和国内商事仲裁裁决的承认与执行阶段，被申请人（即被执行人）可能提出的一项关键抗辩是：自身在仲裁程序进行时或相关法律行为发生时，不具备合法的法律主体资格，或不具备相应的权利能力与行为能力。这属于对仲裁裁决效力基础的挑战。如果被申请人成功证明其“不存在”或“无能力”，将直接导致仲裁协议无效，进而使以此为基础的仲裁裁决失去可执行性。此抗辩关注的是被申请人作为法律实体的“存在”与“能力”状态，而非其实体答辩理由。 抗辩的具体情形与法律依据 此抗辩主要呈现为以下两种核心情形，其法律依据通常规定在如《纽约公约》第五条及各国国内仲裁法关于不予执行或拒绝承认执行的条件中： 主体资格缺失（法律上不存在）： 被申请人主张，在仲裁协议签订时或仲裁程序启动时，其作为法律实体（如公司）并未合法成立、已正式解散、清算完毕并被注销登记，或自始未有效设立。此时，该“实体”在法律上被视为不存在，不能作为签订仲裁协议或参与仲裁的适格主体。 权利能力或行为能力缺失： 被申请人主张，尽管其法律实体存在，但在特定行为时点缺乏必要的能力。例如： 法人： 公司的代表人或代理人未经有效授权而签订包含仲裁条款的合同，超越公司章程规定的经营范围或法定权限订立仲裁协议。 自然人/其他组织： 签订仲裁协议时为无民事行为能力人或限制民事行为能力人；或合伙组织、分支机构等不具备独立缔约资格的组织未经授权擅自订立仲裁协议。 审查的时点与举证责任 承认与执行地法院对此抗辩的审查聚焦于 关键法律行为发生时 （主要是仲裁协议订立时）的主体状态。对于仲裁程序进行中发生的主体变更（如合并、分立），则适用权利义务承继规则，一般不构成有效抗辩。 举证责任在于提出抗辩的被申请人 ，其必须向执行地法院提供充分证据，如公司注册机关的注销证明、清算报告、无效的授权文件、身份或能力证明等，以证实其主张的主体或能力缺陷。 审查标准与司法实践要点 法院在审查此类抗辩时通常遵循以下原则： 依据何地法律判断： 被申请人的主体资格和能力，一般应依据其 属人法 （即其成立地法律、登记地法律或其主要营业地法律）进行判断。这是国际私法的普遍原则。 区分内部限制与外部效力： 对于公司而言，公司章程对代表权的内部限制，不得对抗善意相对人（仲裁协议对方当事人）。除非对方当事人明确知晓该限制，否则仅以“超越内部授权”为由主张仲裁协议无效，通常不被支持。 “禁止反言”原则的适用： 如果被申请人已实际参与了仲裁程序全过程，进行了实质性答辩，在裁决对其不利后才在承认执行阶段提出主体资格抗辩，法院可能基于“禁止反言”或程序权利已获保障的原则，拒绝采纳此拖延或规避执行的抗辩。 抗辩成立的后果 如果执行地法院认定，在仲裁协议订立时，被申请人确实不具备法律主体资格或缺乏必要的权利能力/行为能力，且不存在表见代理、事后追认等补正情形，则可能裁定该仲裁协议无效。由于有效的仲裁协议是仲裁庭管辖权的根基，也是《纽约公约》认可裁决效力的前提条件之一，因此，基于无效仲裁协议作出的裁决，将面临 不予承认与执行 的法律后果。