公司越权行为 核心概念与定义 公司越权行为，又称“超越权限的行为”，在传统公司法理论上，主要指公司超越其“目的范围”所从事的经营活动。这里的“目的范围”通常由公司章程所载明的“经营范围”条款来界定。其传统法理在于，公司是股东通过章程创设的法人，其权利能力和行为能力仅限于章程规定的范围和为实现该范围目标所合理必需的活动。任何超出此范围的行为，对公司均无约束力，即使该行为已由公司机关（如董事会）作出决定。 历史演进：从“越权原则”到“能力放宽” 早期英美普通法严格适用“越权原则”，该原则具有两方面效力：一是对外，公司可主张行为无效，对抗相对人；二是对内，股东可起诉董事，要求其对公司造成的损失承担责任。但该原则在商业实践中导致大量交易因越权而处于不确定状态，损害了交易安全与第三人利益。因此，现代公司法已普遍对“越权原则”进行了根本性改革。改革的核心是： 公司的权利能力不受其章程目的范围的限制 。这意味着，从法律上看，公司可以为任何合法的行为，即便该行为不在其章程列明的经营范围内。公司章程对经营范围的限制，主要用于界定公司内部的权力分配和管理规则，而一般不再能用以对抗善意的外部交易相对人。 现代法下的“越权行为”之新内涵 尽管“目的范围”的限制被极大放宽，但“越权行为”的概念并未消失，而是发生了重心转移。在现代公司法框架下，它更多地指向 公司机关（主要是董事会）或高级管理人员超越其被授予的法定或章定职权 而行事的行为。这主要体现在两个层面： 超越法定权限 ：指行为违反了法律的强制性规定。例如，公司法规定为公司股东或实际控制人提供担保必须经股东会决议，若董事会擅自决定此类担保，即构成越权。 超越章定/授权权限 ：指行为超出了公司章程、股东会决议或内部授权文件对特定机关或人员的授权范围。例如，公司章程规定单项资产处置超过公司净资产10%需经股东会批准，而董事会擅自处置了占比15%的资产。 越权行为的法律后果 现代法对越权行为效力的认定，核心在于保护善意相对人的信赖利益，维护交易安全。 对行为效力的影响 ：根据《民法典》及相关司法解释的精神，公司的内部权力限制（如章程对法定代表人权限的限制、对董事会权限的划分）不得对抗善意相对人。只要交易相对人在订立合同时是善意的（即不知道或不应当知道对方存在越权情形），该合同对公司具有法律约束力。公司必须履行合同义务，否则将承担违约责任。 对越权方的内部追责 ：外部交易的有效，并不免除内部越权行为人的责任。公司因履行该有效合同而遭受损失的，有权依据公司章程或法律规定，向作出越权决定的董事、高级管理人员等责任人进行追偿。股东在符合条件时也可提起股东代表诉讼。 相关制度的衔接与总结 “公司越权行为”制度与 表见代理、表见代表 制度紧密关联。当法定代表人或其他代理人超越权限，但相对人有理由相信其有代理权时，构成表见代表或表见代理，行为对公司有效。此外，它也与 董事、高级管理人员的忠实与勤勉义务 相联系，越权行为通常构成对勤勉义务的违反。总而言之，现代公司法中的“公司越权行为”制度，其规范重点已从早期否定公司的行为能力，转变为 平衡公司内部治理与外部交易安全 ，重在规范公司内部权力运行并保护善意第三人的合理信赖。