证券法中的“证券上市审核委员会” 基本定义与定位 证券上市审核委员会 （简称上市委）是负责对发行人证券上市申请进行审议，就证券是否符合上市条件提出审议意见的专门、独立的决策机构。它并非隶属于某个政府部门，而是依法设在 证券交易所 内部，是注册制下证券交易所履行上市审核职责的核心组织。 与“证券发行审核制度”中的发行审核（由证监会或交易所审核发行条件）相衔接。在全面注册制下，上市审核是继发行审核之后，证券能否进入交易所公开交易市场的最后一道“入口”审议关卡。其核心是审议证券的 上市条件 而非发行条件。 设立背景与法律依据 其设立是中国资本市场从核准制向全面注册制改革的关键制度安排。注册制将审核责任压实给证券交易所，上市委是其具体执行上市审议职能的组织形式。 主要法律依据是《证券法》第四十七条（申请证券上市交易应符上市条件，由证券交易所审核同意），以及中国证监会和证券交易所据此制定的具体规则，如《证券交易所管理办法》、各证券交易所的《上市审核委员会管理办法》等。 人员组成与运行机制 人员组成 ：上市委委员由交易所外的专业人士和交易所内部专业人员共同担任。外部委员占多数，通常来自会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、金融机构、高校及研究机构等，以确保独立性与专业性。委员实行聘任制，有固定任期，并需满足严格的任职资格、回避和廉洁要求。 运行机制 ： 会议审议 ：以召开上市委审议会议的形式开展工作。会议由交易所从委员库中抽取的委员（通常为奇数，如5人或7人）组成，对每一家发行人的申请进行审议。 审议流程 ：在会议前，交易所审核部门已就发行人申请文件进行了多轮问询与审核，形成审核报告。会上，审核部门汇报情况，发行人及其中介机构接受委员问询。会后，委员以 合议制 方式进行审议，通过集体讨论形成一致或多数意见。 审议结果 ：形成“符合上市条件”、“符合上市条件和信息披露要求”或“不符合上市条件”的审议意见。该意见是交易所最终作出是否同意上市决定的核心依据。 核心职责与审议重点 核心职责 ：对发行人是否符合交易所规定的上市条件和信息披露要求进行 实质性判断 。这不同于形式核对，而是基于专业判断的审议。 审议重点 （以科创板、创业板为例）： 财务与市值指标 ：是否满足设定的净利润、收入、现金流、市值等具体财务标准。 公司治理与规范性 ：公司治理结构是否健全、运作是否规范，是否存在重大内部控制缺陷。 业务与技术的“科创/创新”属性 （针对科创板和创业板）：是否具备明显的科技创新或模式创新特征，是否符合板块定位。 信息披露的充分性、一致性与可理解性 ：招股说明书等文件是否真实、准确、完整地揭示了风险与价值，尤其是对业务模式、技术先进性、风险因素等的披露是否清晰。 持续经营能力与未来发展前景 ：基于现有信息判断公司是否具有持续经营能力，是否存在重大不确定性。 制度意义与监督制衡 意义 ：上市委制度是注册制“以信息披露为核心”理念的实践载体。通过引入外部专家，提升了上市审核的 专业性、独立性和公信力 ，使上市决策更加市场化、透明化。 监督与制衡 ： 内部监督 ：交易所对上市委委员的履职情况进行评价和监督，建立回避、廉政承诺、违规处分等机制。 外部监督 ：上市委审议会议通常设“现场聆讯”环节，向媒体和公众 公开 ，接受社会监督。审议结果（同意或不同意）及问询情况依法公开。 救济途径 ：发行人对不同意上市的决定不服的，可依法申请 复核 （向交易所设立的复核机构）或提起 行政诉讼 。这使得上市委的审议权受到法律约束。 与“证券发行审核制度”的关系 ：在注册制下，发行审核（由交易所审核部门或证监会进行）主要关注发行人是否满足 发行条件 （如组织机构健全、持续经营等）及信息披露的合规性；上市审核（由上市委进行）则是在此基础上，进一步聚焦于该证券是否符合在 特定板块交易 的、通常更具体或更具板块特色的 上市条件 。两者共同构成证券公开融资和交易的双重“入口”审核。