异议股东股份回购请求权的行使程序

1. 触发前提：公司发生特定重大变化。异议股东股份回购请求权的行使，并非在任何情况下都可以。其法定触发事由具有特定性。根据《公司法》的规定，主要情形包括：

   • 对公司合并、分立决议投反对票的股东。
   • 对公司转让主要财产的决议投反对票的股东。
   • 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（针对此项决议投反对票的股东）。
   • 法律、行政法规规定的其他情形。这些“重大变化”实质上动摇了股东当初投资时的基础性预期，法律因此赋予其“退出”的权利。

2. 程序启动：股东明确表示异议并请求回购。在满足前提条件后，股东需主动启动程序。

   • 表决时提出异议：股东必须在导致回购权触发的相关股东会（或股东大会）会议上，对该项决议投反对票。这是行使权利的必备前置行为。
   • 提出书面请求：投反对票的股东，应在股东会决议通过后的一定期限内（例如《公司法》规定为六十日内），向公司提出书面请求，要求公司以公平合理的价格收购其持有的股权。此步骤是股东行使权利的正式意思表示。

3. 价格协商：股东与公司就回购价格进行磋商。股东提出回购请求后，即进入价格确定阶段。

   • 首要途径是协商：股东与公司应首先就股权的收购价格进行自愿协商。双方可以参照公司的净资产、近期类似交易价格、评估报告或未来盈利能力预测等因素，争取达成一个彼此认可的“公平价格”。
   • 协商是诉讼的前置程序：法律通常鼓励当事人通过协商解决争议。协商不成是进入下一阶段司法程序的必要条件。

4. 协商失败后的法律救济：股东提起诉讼。如果在法定期限内（例如《公司法》规定自股东会决议通过之日起九十日内），股东与公司未能达成股权收购协议，股东可以寻求司法介入。

   • 提起诉讼：股东可以向人民法院提起诉讼，请求法院判决公司以公平价格收购其股权。诉讼请求中必须明确其主张的回购价格及计算依据。
   • 诉讼时效：股东需在法律规定的诉讼时效期间内（通常为三年，自知道权利被侵害时起算，具体需结合协商期限等计算）提起诉讼，否则可能丧失胜诉权。

5. 司法定价：法院确定公平价格。当案件进入诉讼程序，核心争议焦点便是“公平价格”的确定。

   • 评估程序：法院通常会委托具有资质的第三方评估机构，对股东所持股权在特定基准日（通常是股东会决议作出之日）的价值进行评估。评估需综合考虑公司资产、负债、盈利能力、行业前景、股权流动性折扣等多种因素。
   • 价格裁决：法院会以专业评估报告为主要参考，同时听取双方当事人的质证和辩论，最终裁定一个公平合理的回购价格。法院判决具有强制执行力，公司必须按照该价格履行支付义务并办理股权过户手续。

6. 程序终结：支付价款与权利消灭。回购程序以履行完毕而告终。

   • 公司履行义务：在协商达成协议或法院判决生效后，公司应在约定或判决指定的期限内，向异议股东支付全部回购价款。
   • 股权变更与注销：股东收到价款后，应配合公司办理股权转让的变更登记或公司减资的相应登记手续。至此，异议股东完全退出公司，其股东资格及基于该资格的全部权利随之消灭，回购请求权行使程序全部完成。