合伙合同

合伙合同是《民法典》第九百六十七条至第九百八十条规定的一种典型合同。它是指两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。

1. 第一步：核心特征与基本形态

   • 合伙合同最核心的特征在于“共同事业目的”和“共享利益、共担风险”。合伙人投入资金、实物、技术或劳务，目的是经营一项共同的事业（如开一家店、做一个项目），最终产生的利润大家分享，出现的亏损大家分担。
   • 其基本形态是“人合性”组织。这意味着合伙建立在合伙人之间的相互信任基础上，这种人身信赖关系至关重要。因此，法律对合伙人的入伙、退伙、财产份额转让等都有相对严格的限制，以维护这种人合性。

2. 第二步：合伙财产的性质

   • 合伙人按照合伙合同约定出资的财产（如现金、设备）、合伙经营期间积累的财产（如利润购置的资产、未分配的收益）以及合伙依法取得的其他财产（如受赠财产），都属于合伙财产。
   • 合伙财产归全体合伙人共有。这是一种特殊的共同共有关系，基于合伙关系而产生。在合伙关系存续期间，合伙人不得请求分割合伙财产（另有约定的除外）。这种财产独立性是保障合伙事业能够稳定经营的基础。

3. 第三步：合伙事务的执行

   • 合伙事务可以由全体合伙人共同执行，这是原则。也可以按照合伙合同的约定或者经全体合伙人决定，委托一个或数个合伙人执行合伙事务。
   • 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙，其执行合伙事务所产生的收益归合伙，产生的费用和债务由合伙承担。不执行事务的合伙人享有监督权，可以查阅合伙账簿等财务资料，了解经营状况。

4. 第四步：利润分配与亏损分担

   • 这是合伙合同的关键内容。首先看合伙合同的约定。如果合同没有约定或者约定不明确，则由合伙人协商决定。
   • 如果协商不成，则按照实缴出资比例分配、分担。
   • 如果无法确定出资比例，则由合伙人平均分配、分担。
   • 重要规则：合伙合同不得约定将全部利润分配给部分合伙人，或者由部分合伙人承担全部亏损。此规定旨在维护“共担风险”的基本原则。

5. 第五步：合伙债务的承担（对外责任）

   • 合伙人对合伙债务承担无限连带责任。这是合伙与公司（股东承担有限责任）最根本的区别之一。
   • 无限责任：每个合伙人都要以自己的全部个人财产对合伙债务负责，而不仅限于其出资额。
   • 连带责任：债权人有权请求全体合伙人中的一人、数人或全体，同时或先后，就全部债务承担清偿责任。被请求的合伙人不得以内部约定的份额比例为由拒绝。
   • 合伙人对外承担了超过自己份额的债务后，有权向其他合伙人追偿。

6. 第六步：入伙与退伙

   • 入伙：新合伙人入伙，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人对入伙前合伙的债务，同样要承担无限连带责任。
   • 退伙：退伙分为约定退伙（按合同约定）、自愿退伙（提前通知）和法定退伙（如死亡、丧失偿债能力、被除名等）。合伙人退伙时，应当对退伙时的合伙财产进行结算，退还其财产份额。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙债务，仍要承担无限连带责任。

7. 第七步：合伙的终止与清算

   • 合伙合同因合伙期限届满、合伙人决定解散、合伙目的已实现或无法实现等情形而终止。
   • 合伙终止后必须进行清算。清算人由全体合伙人担任，或经半数以上合伙人同意指定。清算顺序为：支付清算费用 → 支付职工工资、社保费用和法定补偿金 → 缴纳所欠税款 → 清偿合伙债务 → 返还合伙人出资 → 分配剩余财产。
   • 清算结束后，合伙主体资格消灭。清算时资不抵债的，合伙人仍需对未清偿的债务承担无限连带责任。