能源项目尽职调查中的跨境二氧化碳运输与封存网络（CCS Hub）基础设施共享协议法律评估 基本概念与项目背景引入 在碳捕集与封存（CCS）项目中，捕集的二氧化碳需要从源头（如电厂、工厂）运输至适宜的地质封存地点。对于多个排放源或多个封存点的情况，建设单一、专用的运输与封存设施往往不经济。因此，“CCS枢纽与集群”模式应运而生，即通过共享的运输管网（如管道）和封存设施，服务多个排放源。本项目尽职调查中需要评估的，正是支撑此模式的核心法律文件—— 基础设施共享协议 。该协议旨在约定多个参与方（二氧化碳提供方、运输方、封存方、投资方等）之间关于共享管网、枢纽站点及封存库的权利、义务、风险分配和商业安排。 协议核心架构与关键模块拆解 该协议并非单一合同，而是一个复杂的合同网络，尽职调查需系统审查其架构： 主干协议（Hub Agreement） ：规定所有参与方的共同权利与义务，包括枢纽的治理结构（如管理委员会）、决策机制、新成员加入与退出程序、共同成本分摊原则以及争议解决机制。 服务协议（Transportation & Storage Service Agreements, TSSAs） ：连接每个二氧化碳提供方（“托运方”）与基础设施运营商（“承运方”/“封存方”）的双边合同。它详细规定了服务标准（如二氧化碳规格、注入速率、压力）、运输与封存容量预订、照付不议义务、服务费计价模式以及性能保证。 互联协议（Interconnection Agreements） ：规范单个排放源的捕集设施如何物理连接并接入共享管网的技術、操作和安全标准，以及连接点的产权与维护责任划分。 补充文件 ：包括详细的管道通行权协议、封存场地的地质数据许可使用协议、运营管理手册等。 容量权利与优先级机制的法律审视 共享的核心是容量分配，法律评估需聚焦： 容量定义 ：审查协议对“预订容量”、“可用容量”、“缓冲容量”等关键术语的精确定义，避免未来就容量可用性产生争议。 分配与优先顺序 ：分析容量在不同托运方之间的初始分配机制，以及当需求超过供给或设施发生故障时，削减或调配二氧化碳流量的优先级规则。此规则是否公平、透明且具有法律可执行性至关重要。 容量转让 ：评估协议是否允许以及如何允许托运方将其预订的容量权利在二级市场进行转让、转租或抵押，相关程序、限制及对运营商和其他用户的影响。 风险分配的深度法律分析 这是评估的重中之重，需逐条厘清： 封存责任转移时点 ：明确协议中规定的运营商在何种条件下（通常是在二氧化碳按照约定规格注入指定地质层并完成监测期后）将长期封存责任移交给国家或指定公共机构的条款。该时点定义是否清晰，与本国CCS法律框架是否衔接，直接关系到参与方最终的责任边界。 二氧化碳规格与污染责任 ：严格审查协议对托运方提供的二氧化碳的化学成分、纯度、压力、温度等规格要求。分析如因二氧化碳不达标导致管道腐蚀、封存性能受损或污染其他批次二氧化碳时，责任如何划分、损害如何赔偿。 业务中断与不可抗力 ：评估因共享管网某一段故障、封存井问题或其他用户违约导致服务中断时，损失（包括下游碳市场履约损失）如何承担。审查不可抗力条款是否合理覆盖了地质风险、监管变化等CCS特有风险。 长期责任与财务保证 ：分析协议对封存后长期监测、治理以及可能发生的补救义务的安排。评估运营商是否被要求并提供足够的财务保证（如信托基金、保险、母公司担保）以覆盖其运营期及责任转移前的长期责任。 监管合规性与跨境特殊问题 由于可能涉及跨国运输与封存，需额外审查： 双重监管合规 ：评估协议安排是否符合二氧化碳出口国、过境国和进口国/封存国的所有相关法律，包括环境保护法、废物运输法（如涉及《伦敦议定书》及其修正案）、管道安全法规、温室气体报告与碳信用认定规则。 管辖权与法律适用 ：确定协议网络中的不同合同是否约定了统一的管辖法律和争议解决地（如仲裁地）。在跨境背景下，法律冲突风险需要特别管理。 国家援助与竞争法 ：评估共享基础设施的融资、定价机制是否可能构成不当的国家补贴，或协议中的排他性条款、信息交换机制是否违反欧盟或其他司法管辖区的竞争法（反垄断法）。 国际条约与协议 ：确认整个跨境CCS链条符合《巴黎协定》下的国家自主贡献（NDC）核算规则，以及相关海洋环境保护国际条约（如将二氧化碳运输至海底封存时）的要求。 通过以上五个步骤的逐层深入评估，投资者或项目参与方可以全面识别该基础设施共享协议所蕴含的商业、法律与监管风险，为投资决策、协议谈判和风险缓释措施的制定提供坚实的法律依据。