类别股 第一步：类别股的基本概念 类别股是指在公司章程中明确规定的，在股权内容（如利润分配、剩余财产分配、表决权、赎回权等）上存在差异的不同系列的股份。同一类别股内的所有股份权利内容完全相同，而不同类别股之间的权利则存在区别。这是公司为了满足不同投资者的需求而进行的一种股权结构设计。 第二步：类别股的核心特征与创设依据 权利差异化 ：类别股的核心特征在于“同股不同权”。这种权利差异不是个别股东之间的私下约定，而是通过公司章程这一公司“宪法”予以明确规定和公示的。 创设依据 ：类别股的设置必须严格依照公司法的授权性规定（例如《中华人民共和国公司法》第一百四十四条至第一百四十六条对类别股的专门规定）和公司章程的具体条款。公司不能随意创设法律未允许的权利类别。 常见类别 ：常见的类别股包括： 优先股 ：通常在利润分配和/或剩余财产分配上享有优先于普通股的权利，但其表决权可能受到限制或被剥夺。 特殊表决权股 （如A/B股结构）：每股享有多个表决权，通常由创始人团队持有，以维持对公司的控制权。 受限股 ：表决权或转让权受到特定限制的股份。 金股 ：在某些特定事项上（如公司迁址、解散）享有一票否决权的特殊股份。 第三步：类别股股东的权利保护机制 由于类别股的权利有别于普通股，其权利变动需要特别的保护程序，核心是“类别股股东单独表决”制度。 原则 ：当公司的某项决议可能“实质性损害”某类别股股东的权益时，除了需要经过股东大会的多数决通过外，还必须另行召开该类别股的股东会议（即类别股东会），由该类别股股东单独表决通过。 触发情形 ：可能触发单独表决的情形包括：修改公司章程中关于该类别股权利的规定、增加或减少该类别股的发行数量、公司合并、分立、解散等。 表决规则 ：在类别股东会上，通常需要由出席会议的持有该类别股表决权的三分之二以上通过（具体比例遵循公司法或公司章程的规定）。这确保了任何对类别股权利的变更都必须获得该类别股股东群体的同意。 第四步：类别股制度的价值与风险 价值 ： 融资灵活性 ：吸引具有不同风险偏好和投资目标的投资者（如追求稳定股息的优先股投资者和追求资本增值的普通股投资者）。 维持控制权 ：允许创始人在引入大量外部资本的同时，通过特殊表决权股保持对公司的战略决策权。 激励管理 ：可将类别股与股权激励计划结合，用于激励核心员工。 风险与挑战 ： 治理复杂性 ：复杂的股权结构可能增加公司治理的难度和内部协调成本。 代理成本 ：特殊表决权股可能导致控制权与现金流权分离，加剧控股股东与中小股东之间的利益冲突。 潜在争议 ：不同类别股东之间可能因利益取向不同而产生争议。 第五步：总结与应用场景 类别股是一种精密的公司治理工具，它通过法律和章程的授权，实现了股权内容的定制化。理解类别股的关键在于掌握其“权利法定、章程约定、分类保护”的特点。该制度广泛应用于科技创新企业（保障创始人控制权）、重资产行业（通过优先股融资）以及国有企业改制（设置金股保障公共利益）等场景。