证券法中的“证券持有模式” 第一步：核心概念与基本定义 证券持有模式，是指证券在法律上的所有权归属、记录方式以及在证券交易结算过程中，投资者、中介机构和证券登记结算机构之间形成的多层次持有关系结构。其核心是解决“谁在法律上拥有证券”以及“这种所有权如何被记录和确认”的问题。它不是一个孤立的规则，而是整个证券市场交易、结算、托管和登记的基础性制度安排。 第二步：传统模式——直接持有与间接持有的二元划分 在法律和实务中，证券持有模式主要分为两种基本类型： 直接持有模式 ：投资者作为证券的法定所有者，其姓名（或名称）直接记录在发行人的股东名册或证券登记结算机构的总账上。投资者与发行人之间建立直接的法律关系，发行人直接向投资者履行分红、派息、通知等义务。这是最清晰、最传统的持有方式。 间接持有模式 ：投资者的证券通过一个或多个金融中介机构（如证券公司、托管银行等）持有。投资者的姓名不出现在发行人的名册上，而是记录在其开户的中介机构的客户账户中；该中介机构又作为一个整体，将其名下所有客户持有的该证券汇总后，登记在上一级中介机构或中央证券存管机构（CSD）的账上。在这种“多层嵌套”的结构下，投资者与发行人之间没有直接法律关系，其权利通过与其有直接合同关系的中介机构来主张和实现。 第三步：中国市场的混合模式——“名义持有”与“穿透式登记”相结合 中国证券市场采用的是具有自身特色的混合持有模式，其法律基础是《证券法》中关于证券登记结算的规定。 表层结构——以“名义持有人”为核心的间接持有 ：中国证券登记结算有限责任公司（中国结算）作为中央证券存管机构，在其维护的证券持有人名册上，对于上市流通的证券，登记的通常是投资者的开户证券公司（即“经纪人”）或托管银行，而不是投资者本人。这些中介机构在中国结算的账户中体现为“名义持有人”。从发行人的视角看，它的股东或债券持有人是这些“名义持有人”。 底层结构——以“证券账户”为基础的穿透式登记 ：虽然顶层登记是“名义持有”，但中国结算同时为每一位投资者开立实名证券账户，并维护着“一码通”账户体系。所有投资者的证券持有、变更明细都完整、准确地记录在中国结算的后台系统中。这实现了对最终投资者的“穿透式”登记。投资者的权利（如投票、分红）由“名义持有人”（证券公司）根据中国结算提供的明细数据，代为了使和分配。 第四步：混合模式下的法律关系与权利义务 在这种模式下，法律关系呈现多层次特点： 投资者与中国结算 ：通过证券账户，形成登记与服务关系。中国结算确认投资者对证券的事实所有权。 投资者与证券公司（名义持有人） ：基于证券交易委托和托管合同，形成委托代理和财产保管关系。证券公司负有妥善保管、执行指令、代为行使权利等义务。 中国结算与证券公司（名义持有人） ：基于结算参与人协议，形成中央对手方清算和证券存管关系。中国结算对证券公司负有交收担保责任。 发行人与中国结算/名义持有人 ：发行人只与登记在册的“名义持有人”发生直接关系，但“名义持有人”必须根据其背后投资者的意愿行使权利。 第五步：制度价值与主要风险 价值 ： 提高效率 ：极大便利了证券的非移动化、无纸化交易和集中、多批次的净额结算，是支持现代高频、大规模市场交易的技术基石。 降低风险 ：中央登记和存管减少了证券实物转移的风险（如遗失、伪造）。 便于监管 ：“穿透式登记”为监管机构实施“看穿式监管”提供了数据基础，有助于监控市场风险和违法行为。 主要风险 ： 中介机构风险 ：投资者面临其开户证券公司破产或挪用其证券的风险。为此，《证券法》确立了客户证券与证券公司自有资产分户管理、破产隔离等保护制度，并设立证券投资者保护基金。 法律确权风险 ：在多层持有下，当发生纠纷时，投资者所有权的对抗效力、追及效力需要法律特别明确。我国法律通过确认证券账户记录是权利归属的法定依据来化解此风险。 总结 ：证券持有模式是现代证券市场的底层架构。中国的“名义持有+穿透式登记”混合模式，兼顾了交易结算的效率和投资者权利的保护，是《证券法》及相关规则对证券财产权利在高度电子化、集中化市场环境中如何界定、记录和运行所做出的系统性制度安排。理解它，是理解证券如何从发行人流转到投资者手中，以及相关权利如何实现的关键。