类别股份持有人会议

1. 基本定义
   类别股份持有人会议，是指由持有公司某一特定类别股份（如优先股、特殊权利股等）的股东组成的、专门就该类别股份持有人之共同权利事项进行审议和表决的会议。它是一个独立的议事和决策机构，独立于公司的股东大会。

2. 设立目的与功能
   其核心目的在于保护类别股东的合法权益。当公司拟作出的某项决议可能改变或损害该类股份所附着的特定权利（如优先分红权、优先认购权、特殊表决权等）时，必须经过该类别股份持有人会议的单独批准。这防止了在股东大会上，持有多数普通股的大股东通过不利于类别股东的决议，体现了“同股同权，类别自治”的原则。

3. 会议召集情形
   并非所有事项都需要召开此类会议。通常，法律或公司章程会明确规定需要召集的情形，主要包括：

   • 变更类别权利：任何修改或废除该类别股份权利的提议，例如，减少优先股股息率、取消优先清算权、将优先股转为普通股等。
   • 发行权利更优先的股份：公司计划发行在分红或清算权利上优于现有类别股份的新股份。
   • 章程规定的其他情形：公司章程中约定的其他可能影响类别股东重大利益的事项。

4. 会议召集与主持
   会议的召集权人通常包括：

   • 董事会：董事会负有义务在需要时主动召集。
   • 代表一定比例（如10%）该类别股份的股东：在董事会不愿或未能召集时，符合条件的股东可以自行召集。
     会议的主持人一般参照股东大会的规定，可由董事长、副董事长或股东共同推举的人员担任。

5. 表决机制与决议生效
   这是该类会议的核心规则：

   • 表决权基础：表决以股份数为计算基础，一般遵循“一股一票”的原则。
   • 法定人数：会议需有代表特定比例（如三分之一或二分之一）以上该类别股份的股东出席，会议才为有效。
   • 通过比例：决议通常需要由出席股东大会的类别股东所持表决权的绝对多数（如三分之二或四分之三）通过。这个比例远高于普通股东大会的简单多数决，体现了对类别权利变更的谨慎和保护。
   • 决议效力：经类别股东会议通过的决议，是相关公司决议（如股东大会决议）生效的必要前置条件。如果类别股东会议否决了提案，那么即使股东大会通过了，该涉及类别权利变更的决议也无法生效。

6. 法律实践与意义
   类别股份持有人会议制度是平衡公司不同股东群体利益的重要工具。它在风险投资、优先股融资、上市公司治理等场景中尤为关键，确保了少数派股东（如财务投资者）的合约权利不会被控股股东通过资本多数决随意剥夺，增强了资本市场的契约精神和投资信心。违反该程序作出的决议，可能构成可撤销或无效的决议。