公司法中的董事义务 第一步：董事义务的基本概念 董事义务是指公司董事在履行职责过程中，必须遵守的法律规定的行为准则。这些义务的核心是要求董事以公司利益为重，避免个人利益与公司利益冲突。董事义务主要分为两类： 忠实义务 （避免利益冲突、不得谋取私利）和 勤勉义务 （以合理谨慎的态度履行职责）。 第二步：忠实义务的具体内容 忠实义务要求董事始终将公司利益置于首位，具体包括： 避免自我交易 ：董事不得利用职务便利与公司进行不公平交易（如以低价向公司出售个人资产）。 不得篡夺公司机会 ：董事将本应属于公司的商业机会据为己有（如将公司可投资的项目转给个人公司）即构成违约。 保密义务 ：董事不得泄露公司商业秘密或利用其谋利。 竞业禁止 ：董事不得从事与公司相竞争的业务，除非经公司合法程序批准。 第三步：勤勉义务的判断标准 勤勉义务强调董事履行职责时应具备的合理谨慎和技能，具体通过以下标准衡量： 合理性标准 ：董事决策需基于充分信息（如查阅财务报告、咨询专家），且主观上相信其符合公司最佳利益。 商业判断规则 ：只要董事决策过程无重大过失（如未忽视明显风险），即使结果不利也可免于追责。 注意程度 ：通常以“普通谨慎之人在类似处境下的行为”为参照，对具备专业知识的董事（如财务总监）要求更高。 第四步：违反义务的法律后果 若董事违反义务，可能承担以下责任： 对公司承担赔偿责任 ：如因自我交易导致公司损失，需赔偿公司所受损害。 所得利益归公司所有 ：如篡夺公司机会所获利润应返还公司（称为“归入权”）。 股东派生诉讼 ：股东可代表公司对违责董事提起诉讼。 行政与刑事责任 ：若涉及虚假陈述、内幕交易等，可能被处以罚款或刑事责任。 第五步：董事义务的例外与豁免 在特定情况下董事责任可被减轻或豁免： 公司章程或股东会决议豁免 ：经公司合法程序批准，某些利益冲突行为可被允许（如披露利益关系后由股东会批准交易）。 商业判断规则保护 ：符合勤勉义务的决策即使失败，通常不受司法追责。 责任保险 ：公司可为董事购买责任保险，以覆盖部分赔偿风险（但故意违法除外）。 总结 董事义务是公司治理的核心，通过平衡权力约束与决策自由，既防范董事滥权，又保障公司高效运营。理解其具体规则与例外情形，有助于董事规范履职，亦为投资者和监管者提供追责依据。