关联交易 第一步：关联交易的基础概念与认定 关联交易，指公司与其关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。其核心在于“关联方”的认定。关联方通常包括： 控股股东、实际控制人 ：直接或间接控制公司的自然人或法人。 董事、监事、高级管理人员 （董监高）及其关系密切的家庭成员。 由上述关联方直接或间接控制的，或可施加重大影响的其他企业 （如控股股东控制的其他子公司、兄弟公司）。 其他可能导致公司利益倾斜的自然人、法人或组织 （如关键客户、供应商）。 关联交易的类型广泛，包括但不限于：商品或服务的买卖、资产或股权的转让、提供或接受资金借贷、提供或接受担保、租赁、研发项目转移等。 第二步：关联交易的“双重性”与法律规制目的 关联交易在法律上具有“双重性”特征： 效率性 ：关联方之间信息相对透明、谈判成本低，交易可能更高效、便捷，有利于集团内部资源优化配置。 危险性 ：由于交易双方存在控制或重大影响关系，交易可能偏离独立公平的市场原则（即“公允性”），成为控股股东、实际控制人或董监高输送利益、掏空公司、损害公司及中小股东、债权人利益的工具（即“非公允关联交易”）。 因此，法律对关联交易的规制目的并非一概禁止，而是通过建立一套程序性与实质性的审查规则， 防范其危险性，引导其效率性 ，确保交易的公平、公允、透明，保护公司及非关联方的合法权益。 第三步：关联交易的程序性控制机制（核心事前防范） 为确保关联交易的公允性，法律设置了严格的决策程序，核心是 回避表决制度 ： 董事会审议 ：上市公司关联交易达到一定标准（通常涉及金额或性质）必须提交董事会审议。 关联董事 （与交易有利害关系的董事） 不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 。该议案由 非关联董事 过半数通过。 股东大会审议 ：对于更重大或章程规定的关联交易，需提交股东大会批准。 关联股东 （与交易有利害关系的股东） 应当回避表决，其所持表决权不计入出席会议的表决权总数 。议案由出席会议的 非关联股东 所持表决权过半数通过。 披露义务 ：公司必须及时、准确、完整地披露关联交易的信息，包括关联方关系、交易内容、定价政策、交易金额、对公司的影响等，接受市场与监管机构的监督。 第四步：关联交易的实质性审查标准（事后救济与判断基准） 即使履行了程序，交易仍可能因不公允而被挑战。实质性审查的核心标准是 “商业判断规则”与“公平性测试” 。 商业判断规则 ：首先推定董事会在决策时（如批准交易）是基于充分信息、善意且真诚地相信其行为符合公司最佳利益。但若原告能证明董事会决策存在 重大过失、恶意或利益冲突 （如程序严重瑕疵、未审慎评估交易价格），则可推翻此推定。 公平性测试 ：在涉及利益冲突的交易（如控股股东与公司的交易）中，法院或监管机构会重点审查交易的 公平性 ，主要包括： 公平交易 （程序公平）：谈判与批准过程是否独立、充分，信息是否对称。 公平价格 （实质公平）：交易价格是否与独立第三方在正常商业条件下达成的价格（即 公允市场价格 ）相符。评估方法包括可比市场价格法、可比非受控价格法、估值评估等。 若交易被证明不公允，即使程序合规，也可能被认定无效或可撤销。 第五步：关联交易的法律后果与救济途径 违反法律或公司章程规定的关联交易，将产生相应法律责任： 对公司内部 ：公司可主张交易无效或请求撤销，并要求 对违反忠实义务的董事、高级管理人员及利用关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人 承担赔偿责任。 股东救济 ：符合法定条件的股东可提起 股东代表诉讼 （派生诉讼），代表公司向侵权方追责；或在自身权益受损时提起直接诉讼。 行政责任 ：上市公司等信息披露义务人未按规定披露关联交易或披露虚假信息，将面临证券监管机构的警告、罚款等处罚。 刑事责任 ：严重的非公允关联交易，若涉及背信损害上市公司利益、职务侵占、挪用资金等犯罪，相关责任人将承担刑事责任。 总结 ：关联交易是公司运作中的常见且复杂现象。理解其核心在于把握其“双重性”，并通过 程序性控制 （回避表决与披露）与 实质性审查 （公允性判断）的双重机制进行规范。法律旨在构建一个平衡效率与公平的框架，既要允许正当的关联交易发挥协同效应，又要坚决打击利用关联关系进行的利益输送与侵权行为，维护公司法人财产独立和各类主体的合法权益。