能源项目尽职调查中的碳捕获、利用与封存（CCUS）价值链合同界面与责任界定法律评估

1. 核心概念解析
   首先，理解“CCUS价值链”是基础。它指将工业排放源产生的二氧化碳进行捕获、压缩、运输，最终进行地质利用或封存的全过程链条。这个过程通常涉及多个独立的法律实体和一系列相互关联的合同，例如捕获方、运输方、封存场地运营商、技术供应商等之间的协议。“合同界面”特指这些不同合同之间的衔接点，例如二氧化碳的交付点、质量标准、计量交接、风险转移时点等。“责任界定”则指在整个链条中，对可能发生的性能不达标、泄漏、供应中断、第三方损害、长期封存责任等风险，如何在各参与方之间进行清晰划分和分配。

2. 评估的必要性与目标
   在能源项目（尤其是涉及化石燃料、化工、钢铁等难减排行业的投融资或并购）尽职调查中，对CCUS价值链进行此项评估至关重要。因为CCUS项目的商业可行性和法律风险高度依赖于整个链条的完整性与可靠性。评估的核心目标是：确认项目所依赖的上下游合同能否无缝衔接，形成一个具有“银行可融资性”的完整商业结构；识别在界面处是否存在责任模糊或风险转移的“灰色地带”；评估在某一环节失败时，项目公司可能承担的连带责任或财务风险。

3. 关键界面点的具体法律审查
   这是评估的核心步骤，需对以下主要界面进行逐项审查：

   • 捕获-运输界面：审查二氧化碳买卖或输送协议。重点包括：二氧化碳的纯度、压力、温度等规格指标的符合性保证；计量仪表的校准责任、数据验证机制和争议解决程序；在交付点所有权和风险（如渗漏、污染）转移的具体约定；捕获方未能提供足量或合格二氧化碳的责任，以及运输方接收或输送能力不足的责任。
   • 运输-封存/利用界面：审查注入与封存服务协议。重点包括：运输方交付的二氧化碳与封存场地地质要求（如杂质含量）的匹配性；注入前的临时存储责任；注入速率和压力的协调机制；封存场地运营商对其场地封存容量、可注入性和长期完整性的陈述与保证。
   • 财务与责任界面：审查各合同中的赔偿责任条款。重点分析：违约赔偿上限是否足以覆盖潜在损失（如封存失败导致的碳配额购买成本）；责任排除条款是否不当免除了核心义务；针对二氧化碳泄漏可能造成的环境损害、碳信用失效、第三方索赔等远期风险，各合同中的赔偿机制、保险要求以及责任期（特别是封存后阶段）的分配是否明确和充分。

4. 长期责任与监管衔接评估
   CCUS项目最具特殊性的风险在于封存后的长期（可能长达数十年甚至永久）责任。评估需深入：审查项目公司与政府（监管机构）之间关于“封存场地关闭”及“关闭后长期监护责任”转移的协议或法定要求。明确从“运营期”到“关闭期”再到“政府接管后”各阶段，监测、报告、核查（MMV）责任、补救责任及相关费用的承担主体。分析当前合同体系是否与未来可能变化的碳封存法规、温室气体报告制度、碳排放交易机制相衔接，是否存在因法规变动导致接口义务变更的风险。

5. 综合风险评估与建议
   最后，在完成上述分项审查后，进行整合性评估。判断整个CCUS价值链合同网络是否构成了一个严密、平衡且可执行的责任体系。识别出最脆弱的合同界面和最大的责任缺口。在尽职调查报告中，需向客户明确揭示：项目是否过度依赖单一薄弱环节；是否缺少应对全链条中断的应急预案；长期责任安排是否具有商业合理性和监管确定性。并据此提出风险缓解建议，例如通过增补界面协议、调整责任条款、要求额外的母公司担保或特定保险、或在交易文件中设置相应的先决条件或价格调整机制来分配和管理已识别的风险。