证券法中的“证券发行保荐制度” 基本定义 证券发行保荐制度，是指公司申请首次公开发行股票、上市后发行新股或可转换公司债券时，必须由具有保荐资格的证券经营机构（保荐人）对其进行推荐和辅导，并对其发行文件的真实性、准确性、完整性进行核查，承担持续督导责任的制度。其核心是由专业中介机构为证券发行人的质量提供担保和背书。 制度构成与核心主体 保荐人 ：通常为具有保荐业务资格的证券公司。它是该制度的核心责任主体，负责具体工作的执行。 保荐代表人 ：是经中国证监会注册登记，在保荐人具体负责证券发行保荐工作的个人。保荐人必须指定符合资格的保荐代表人具体负责项目。保荐代表人的执业质量与个人责任紧密挂钩。 发行人 ：即申请发行证券的公司，是保荐人服务的对象，也是保荐人进行核查和督导的对象。 保荐工作的主要内容与流程 保荐工作贯穿于证券发行上市及上市后一段时间，主要分为三个阶段： 发行上市前的辅导与尽职调查 ：保荐人对发行人进行上市前的规范运作辅导，并对发行人的业务、财务、法律状况进行全面的尽职调查，确保其符合发行上市条件，并帮助其制作合规的发行申请文件。 发行上市期间的推荐与内核 ：保荐人对发行申请文件进行审慎核查，出具《发行保荐书》和《上市保荐书》，向证监会和证券交易所进行正式推荐。保荐人内部需履行严格的内核程序，对项目质量进行最终把关。 上市后的持续督导 ：证券上市后，保荐人需在法定期间内（如IPO后的两个完整会计年度）对发行人进行持续督导，监督其规范运作、履行信息披露义务、遵守承诺等，并承担相应的督导责任。 保荐人的法定职责与法律责任 保荐人承担“看门人”职责，其法律责任是制度有效性的关键保障。 核查把关责任 ：必须对发行人提供的资料和信息进行独立、审慎核查，并有充分理由确信其真实、准确、完整。 督导责任 ：在持续督导期内，督导发行人合规运作。 法律责任 ：包括 行政责任 （如监管谈话、出具警示函、暂停或撤销保荐业务资格、对保荐代表人采取市场禁入措施等）、 民事责任 （如与发行人承担连带赔偿责任，这是对投资者最重要的救济途径）和 刑事责任 （如涉及欺诈发行等犯罪）。法律上确立了保荐人“过错推定”的归责原则，即除非能证明自己无过错，否则需对信息披露违法行为承担赔偿责任。 制度的功能与意义 强化市场约束 ：通过专业中介机构的核查和持续督导，从市场前端提高上市公司质量。 保护投资者权益 ：保荐人的“担保”和连带赔偿责任机制，为投资者增加了一层保护屏障，增强了信息披露的可信度。 落实注册制改革 ：在证券发行注册制背景下，监管审核重心从“审公司好坏”转向“问信息披露真假”，保荐人的核查把关职责变得空前重要，是注册制平稳运行的关键配套制度之一。它分担了监管部门的审核压力，将责任压实到市场中介机构。