能源项目尽职调查中的碳捕获、利用与封存（CCUS）项目全生命周期合同界面与责任界定法律评估 第一步：理解基本概念与核心法律挑战 核心概念 ：碳捕获、利用与封存（CCUS）是一项旨在减少工业排放的复杂技术链。它涉及从排放源（如发电厂、工厂）捕获二氧化碳，通过管道或船舶运输，并注入到适宜的地下地质构造中进行长期封存，或将其用于工业流程（如制造化学品、混凝土）。一个项目通常涉及多个独立但相互关联的环节。 核心法律挑战 ：CCUS项目由多个参与方（如排放源企业、捕集技术提供商、运输商、封存场地运营方、地质封存体所有者、产品承购方、监管机构）通过一系列合同（界面合同）链接。 尽职调查的核心挑战 在于审查这些合同如何界定各方在整个项目生命周期内的责任、风险、权利与义务的转移与衔接，特别是针对CCUS特有的长期责任和潜在风险。 第二步：拆解“全生命周期”与“合同界面” 全生命周期 ：指从项目开发、建设、运营、关闭，到关闭后的长期监测、补救和最终责任转移的整个时期，可能长达数十年甚至数百年。法律评估必须覆盖所有阶段。 合同界面 ：是指不同项目环节或不同参与方之间通过合同建立的连接点和责任交接点。关键的合同界面通常包括： 捕集方与运输方之间的界面 ：涉及二氧化碳的交付点、压力、温度、纯度等规格，以及不符合规格的责任。 运输方与封存/利用方之间的界面 ：涉及接收点的标准、流量稳定性、所有权与风险的转移时点。 封存运营方与地质封存体所有者之间的界面 ：涉及场地使用权限、封存容量保证、对地质构造影响的界定。 项目公司与监管机构之间的“界面” ：体现为许可证条件，规定关闭后的长期监测、报告、验证（MRV）以及最终责任（如对封存完整性的永久责任）转移给国家（如适用）的条件和时机。 第三步：详述关键责任领域的界定与法律评估要点 法律评估需对以下核心责任在合同网络中的分配进行逐一审视： 封存体的长期完整性责任 ：这是CCUS特有的最大风险。评估重点在于：合同如何约定运营阶段结束后（即场地关闭后），谁负责长期的监测、维护、补救以及对任何潜在泄漏的责任？责任期限是多久？在什么条件下、通过何种法律机制（如向国家主管部门转移），项目方（或其后继者）的长期责任可以依法解除？相关财务保证（如信托基金、保证金）是否充足并与责任期限匹配？ 运输与注入过程的风险责任 ：审查运输（管道/车辆）和注入过程中的泄漏、污染、事故责任条款。需明确是采用“过错责任”还是“严格责任”原则。评估各环节的保险覆盖范围，以及保险未能覆盖的风险（如灾难性地质事件）如何在各方之间分担。 二氧化碳的所有权与监管责任 ：二氧化碳的所有权在捕获、运输、注入、封存的不同阶段如何转移？在注入地下后，所有权是否灭失，转化为一种“封存权”或“使用权”？更重要的是，明确谁是被监管的“责任方”，承担向政府报告、遵守许可条件、应对监管执法的法定义务。这些定义必须清晰，避免监管责任的真空或重叠。 性能保证与违约救济 ：评估合同中对二氧化碳捕集量、运输量、注入率、封存效率等关键性能指标的保证条款。如果某一环节（如捕集设施故障）未能履行，导致整个链条中断或下游方（如封存方）产生损失（如容量闲置费），违约责任如何沿合同链追溯？是否存在替代供应或补救方案？违约金或损害赔偿的计算方式是否合理且可执行。 项目提前终止与退役义务 ：评估在项目因技术、经济或政策原因提前终止时的处理机制。各方在未完成预定封存量的情况下，如何分担已发生的资本支出和未来的退役成本？退役计划（包括场地关闭、设备拆除、环境恢复）的责任和资金来源是否在合同中明确约定。 第四步：审查合同网络的协同性与风险隔离 交叉违约与连带关系 ：评估一份合同的违约事件（如付款违约、性能不达标）是否会触发其他关联合同的违约条款，从而引发“多米诺骨牌”式的连锁反应。买方需判断这种联动性是增强了整体项目的稳定性，还是放大了系统风险。 责任限度的合理性 ：分析各方合同中对自身责任（特别是对间接损失、后果性损失）设定的上限是否在行业合理范围内，并评估在发生重大事故时，这些责任上限是否足以覆盖潜在损失，是否存在责任缺口风险。 法律与监管变化的适应性 ：审查合同是否包含充分的条款，以应对未来可能变化的碳定价机制、封存标准、监测技术规范、长期责任转移法规等。费用的重新协商机制、合规成本分担机制是否明确。 第五步：进行整体性法律风险评估与建议 在完成上述分步审查后，需 综合评估 整个合同网络所构建的风险分配框架是否平衡、清晰且可执行。识别出责任界定模糊、风险过度集中或存在重大缺口的“薄弱界面”。 最终，法律评估应能向投资者或收购方明确指出：在现有的合同架构下， 谁 在项目全生命周期内对 哪些核心风险 （特别是长期封存责任）承担最终义务，这些义务是否被充分量化、财务上是否有保障，以及这些安排是否符合项目所在地的现行法律法规及监管预期。基于此，提出谈判要点或风险缓释建议。