跨境银行处置中的“跨境认可” 核心概念 跨境银行处置中的“ 跨境认可 ”，是指当一家银行的母国处置当局依法启动并实施了一项处置行动（如转移资产与负债、设立过桥银行、实施内部纾困等）时，该行动的法律效力需要得到该银行设有分支机构或重要经营实体的其他司法管辖区（东道国）的官方承认与配合执行。其本质是处置措施的“ 域外效力 ”问题，旨在防止因管辖权分割导致处置失败。 基本前提：处置行动的启动 在探讨“跨境认可”前，需明确何种行动需要被认可。这通常指符合国际标准（如金融稳定理事会《关键属性》）的正式处置行动。该行动由母国处置当局依据其国内法，针对陷入危机、不可持续经营的银行作出，目的是维持关键金融功能、避免无序破产、保护公共资金。例如，母国当局决定将银行在岸的健康资产和部分负债出售给另一家机构。 关键过程：认可的申请与评估 “认可”并非自动生效。其标准流程是： 申请 ：母国处置当局向相关东道国当局正式提出请求，要求其认可已在母国实施的处置措施，并提供详细的处置计划、法律依据、对债权人的影响分析等材料。 评估 ：东道国当局收到请求后，将启动独立评估。评估核心通常围绕几个法定或政策标准： 等效性/互惠性 ：东道国审查母国的处置制度、工具和保护措施（如债权人保护、保障措施）是否与本国制度具有“等效”效果，或两国间是否存在互惠安排。 公共利益 ：评估认可该处置措施是否符合本国的公共利益，特别是是否会损害本国金融稳定、债权人利益或存款人保护水平。 国民待遇/非歧视 ：审查该处置措施是否对本国境内的债权人（特别是与母国债权人相比）构成歧视性待遇。 合作水平 ：考量在处置准备和决策过程中，母国当局是否与东道国进行了充分、及时的信息共享与磋商。 核心挑战与法律障碍 跨境认可面临诸多现实困难，使其成为处置中的关键风险点： 主权障碍 ：处置措施直接影响一国境内的财产权和合同权利，东道国基于司法主权，可能不愿自动执行外国当局的命令。 法律冲突 ：各国在公司法、破产法、财产法、合同法上存在根本差异。例如，母国的“暂停支付”或“债转股”命令，可能与东道国关于担保物权执行或公司治理的法律规定直接冲突。 公平性疑虑 ：东道国担心认可母国措施可能导致本国债权人（包括存款人）的受偿顺序或权益保障低于其本国破产程序下的待遇，或母国在处置中偏袒本国利益。 制度差异 ：若东道国认为母国处置制度缺乏必要的权力工具或债权人保障框架，就不会轻易给予认可。 实现路径与国际协调 为促进跨境认可，国际社会和各国主要采取以下方式： 签署双边/多边协议 ：通过具有法律约束力的条约或谅解备忘录，预先约定在满足一定条件下的相互认可义务。这是最有力但谈判难度最高的方式。 国内立法授权 ：许多国家在修订本国银行处置或破产法律时，增设专门条款，授权本国当局在满足特定条件（如符合公共利益、具备等效性等）时，可以承认和执行外国处置措施。这为“认可”提供了国内法基础。 危机管理小组与处置计划 ：在平时，通过针对具体全球系统重要性银行的危机管理小组开展合作，在处置计划中预先评估并尽可能解决可能阻碍跨境认可的法律和操作问题，达成原则性共识。 临时性协调 ：在危机发生时，通过监管当局、中央银行和财政部之间的紧急高层磋商，达成政治层面的临时安排，以推动相互配合。 重要意义 “跨境认可”机制的效力直接关系到跨境银行处置的成败。如果关键东道国拒绝认可，处置措施的法律效力将在其境内中断，可能导致：东道国分支机构被当地当局单独接管或清算（ 碎片化处置 ）；资产无法顺利转移；处置中设定的债务减记或转换在本地无法执行。这会严重破坏处置的整体性和有效性，引发市场混乱，甚至导致整个处置行动失败。因此，建立可预测、可靠的跨境认可机制，是有效处置跨境银行、防范风险跨境传染的基石。