《国际货物销售合同公约》（CISG）中的合同订立规则 基本概念与适用范围 首先，需要明确《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）调整的是国际货物销售合同的订立以及买卖双方因此种合同而产生的权利和义务。这里的“合同订立”特指一方发出要约（发价），另一方作出承诺（接受），从而在法律上形成一个具有约束力的协议的过程。CISG的第二部分（第14条至第24条）专门、系统地规范了合同的订立，这在国际商事合同法中具有里程碑意义。理解这部分规则，是分析任何CISG下合同权利义务关系的前提。 核心要素一：要约 要约是一方当事人向一个或一个以上特定的人提出的，内容十分确定，并且表明一旦被对方接受即受其约束的意思表示。 构成要件 ：根据CISG第14条，一个有效的要约必须满足三个条件：(1) 向特定人发出 （向一个或一个以上特定的人提出），向公众发出的广告或价目表通常不被视为要约，除非明确指明；(2) 内容十分确定 ：它必须写明货物的名称，并且明示或默示地规定货物的数量、价格，或规定如何确定数量和价格的方法；(3) 表明受约束的意旨 ：即发出人清楚地表明，一旦对方接受，合同即告成立。例如，一份写明“出售100吨A级小麦，单价每吨300美元，FOB汉堡港，7月装运”的函电，通常构成一个有效的要约。 生效与撤回 ：要约于 送达 受要约人时生效（第15条第1款）。在要约生效之前，要约人可以 撤回 ，只要撤回通知先于或与要约同时送达受要约人（第15条第2款）。 核心要素二：承诺 承诺是受要约人声明或做出其他行为表示同意一项要约的意思表示。缄默或不行为本身不等于接受（第18条第1款）。 有效承诺的要件 ：(1) 由受要约人作出 ；(2) 在要约规定的承诺期限内作出 ，若未规定，则应在“一段合理的时间内”作出（第18条第2款）；(3) 内容与要约一致 ，即原则上不能对要约进行实质性的变更。 承诺的生效与“到达主义” ：CISG采用“到达生效”原则。承诺于表示同意的通知 送达 要约人时生效（第18条第2款）。如果根据要约或当事人之间确立的习惯做法或惯例，受要约人可以做出某种行为（例如发货或支付价款）来表示同意，则承诺于该行为做出时生效（第18条第3款）。 承诺的撤回 ：承诺可以撤回，只要撤回通知先于或与承诺通知同时送达要约人（第22条）。 关键规则：对要约的非实质性变更与实质性变更 这是合同订立中极易产生争议的环节。根据CISG第19条： 实质性变更 ：如果承诺中添加了不同条件或对要约内容进行了修改，而这些添加或修改 实质上变更了 要约的条件（例如，关于货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、赔偿责任范围或解决争端等条件的添加或修改），则该答复构成一项 反要约 ，而非承诺。合同不成立。 非实质性变更 ：如果添加或修改的条件没有在实质上改变要约，则构成承诺，除非要约人 毫不迟延地 表示反对。如果未及时反对，合同的条件就以该项要约的条件以及承诺通知内所载的更改为准。 这一规则在实践中的意义在于：区分了“镜像原则”的严格适用（要求承诺必须像镜子一样反射要约）和现代商业实践中的灵活性，平衡了交易效率与当事人意思自治。 特殊情形：逾期承诺与传递迟延 逾期承诺 ：通常，逾期承诺无效，被视为一项新要约。但CISG第21条规定了例外：如果要约人 毫不迟延地 以口头或书面通知受要约人其接受该逾期承诺，则该逾期承诺仍为有效，合同成立。 传递迟延导致的逾期 ：如果载有承诺的信件或其他书面文件表明，它是在传递正常、能及时送达的情况下寄发的，则该项逾期承诺具有效力。 除非 要约人毫不迟延地通知受要约人，表示其要约已因承诺逾期而失效。 这些规则体现了CISG促成交易成立、保护合理信赖的倾向。 总结与实践意义 CISG关于合同订立的规则，构建了一个清晰、可预测且适应现代商业通讯方式的国际标准。它取代了各国内国法中可能差异巨大的相关规则，为国际货物买卖合同的成立提供了统一的判断基准。在实践中，判断一份合同是否根据CISG有效订立，需要严格按照上述步骤分析：是否存在有效要约？是否存在有效承诺？承诺是否及时？是否有对要约的变更及其性质？这对于确定合同是否成立、何时成立、以及以何种条款成立至关重要，是后续处理履约、违约、救济等所有问题的起点。