经济法中的外资并购国家安全审查 概念与立法目的 。 外资并购国家安全审查，是指东道国（投资接受国）政府对境外投资者并购其境内企业，可能对本国国家安全造成影响时，依法进行的特别审查制度。其核心立法目的，是在积极利用外资与有效维护国家安全之间建立平衡机制，防止外资通过并购控制关系国计民生、国防安全、关键技术等领域的企业或资产，从而对国家根本利益造成损害。这不同于主要关注市场竞争效果的“经营者集中反垄断审查”，其评估焦点是“国家安全”这一更宽泛、更根本的利益。 审查范围与触发标准 。 审查并非针对所有外资并购，而是有特定范围。通常，各国立法会从“交易类型”和“所涉领域”两个维度进行界定。在交易类型上，主要指外国投资者通过股权或资产收购、认购增资、协议控制（VIE）等方式取得境内企业控制权的行为。在“所涉领域”上，各国通常会采用列举“敏感行业”或定义“关键领域”的方式，例如：国防军工、重要农产品、能源资源、基础设施、关键技术、重大装备制造、信息安全、重要金融服务等。当一项外资并购交易同时满足“属于控制权交易”和“触及敏感领域”两个条件时，即触发国家安全审查的申报或调查程序。 审查机构与工作机制 。 鉴于国家安全涉及多部门职责，审查通常由一个跨部门的专门委员会负责。例如，中国的“外商投资安全审查工作机制”由发改委和商务部牵头，会同相关部门进行。该委员会负责分析并购交易对国防安全、经济稳定运行、社会基本生活秩序、关键技术研发能力、国家关键基础设施安全稳定运行等多个方面的影响，进行综合评估。其工作具有高度的裁量性和政策性，审查过程与细节通常不对外公开。 审查程序与法律后果 。 审查程序一般包括：申报（自愿或强制）、审查、调查、决定等阶段。审查机构收到申报后，首先进行初步审查，认为可能影响国家安全的，则进入一般期限更长的特别调查。审查的法律后果具有强制性，可能包括： 无条件通过 、 附条件通过 （如要求剥离特定资产、业务，或承诺采取特定措施保障安全）、或 禁止交易 。对于应当申报而未申报、或违反审查决定实施并购的，将面临被责令终止交易、限期处分股权或资产、恢复原状，以及罚款等法律制裁。 制度特点与发展趋势 。 该制度具有几个关键特点： 一是审查标准的模糊性 ，“国家安全”的定义具有一定弹性，以适应不断变化的国际形势和安全威胁。 二是审查过程的封闭性 ，基于保密需要，审查的详细评估信息、内部讨论通常不公开。 三是自由裁量权大 ，最终决定具有强烈的政策考量色彩。当前，全球范围内该制度呈现扩大和强化的趋势，审查范围从传统的国防军工向更广泛的“关键技术”（如人工智能、生物技术、半导体）和“关键数据”领域延伸，审查触发门槛也有所降低，反映了各国在全球化背景下对经济主权和安全风险的日益关注。