证券法中的“场外交易” 基础定义与核心特征 ：在法律与监管语境下，“场外交易”是相对于“场内交易”的核心概念。它并非指一个具体、集中的交易所，而是指在依法设立的证券交易所（如上海、深圳证券交易所）之外进行的证券交易活动的总称。其最核心的法律特征是“非集中竞价交易”与“协议转让”。交易双方通常通过协商、电话、电子网络等方式直接议价并达成交易，而不是通过交易所的集中竞价系统自动撮合成交。在证券法体系中，场外交易是证券市场多层次、多元化的重要组成部分。 主要交易场所与形式 ：了解场外交易，必须熟悉其具体承载平台。中国主要的场外交易场所包括： 全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”） ：依据《证券法》规定设立的全国性证券交易场所，为创新型、创业型、成长型中小微企业提供股份公开转让、融资等服务，采用协议转让、做市交易和集合竞价等多种交易方式，是场外市场的核心板块。 区域性股权市场（俗称“四板”） ：依据国务院规定，在省级行政区划内设立，服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，是地方重要的直接融资平台。 机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场 ：由证券业协会管理或证券公司设立，主要进行私募债券、收益凭证、资产管理产品等非公开发行证券的转让。 传统的“一对一”协议转让 ：例如上市公司大宗的股份协议转让、特定事项的股份转让等，虽未通过集中交易系统，但仍需遵守信息披露、公平交易等法律原则。 法律适用与监管框架 ：场外交易并非法外之地，但其法律适用与监管强度与场内交易有所区别。总体原则是《证券法》作为基础法律，其关于证券发行与交易的基本原则（如公开、公平、公正，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场等）普遍适用。但具体监管更侧重于： 以证监会部门规章及自律规则为主 ：例如《非上市公众公司监督管理办法》（规范新三板）、《区域性股权市场监督管理试行办法》等构成了针对特定场外市场的具体监管制度。 监管重点 ：强调“合格投资者”制度，因为场外交易的产品风险和流动性通常更高；强化中介机构（如主办券商、推荐机构）的尽职调查和持续督导责任；信息披露标准与上市公司相比可能有所差异，更注重针对性和有效性。 与场内交易的关键法律区别 ： 发行与交易方式 ：场内交易对应公开发行和集中竞价交易；场外交易主要以非公开发行（私募）和协议交易为主。 准入条件 ：企业进入场内交易市场（上市）条件严格；场外市场准入相对灵活，侧重信息披露和中介督导。 投资者适当性 ：场内交易对公众投资者开放；场外交易通常设定较高的投资者准入门槛（如金融资产、投资经验要求），仅向“合格投资者”开放。 流动性与定价效率 ：场内交易流动性高，定价透明且连续；场外交易流动性相对较低，定价主要依靠双方协商或做市商报价，可能不够连续透明。 风险与投资者保护的特殊安排 ：由于场外交易的信息不对称更突出、流动性风险更高，法律和监管设置了特别的投资者保护机制： 严格的合格投资者制度 ：确保参与者具备相应的风险识别和承受能力，这是最重要的前置保护。 中介机构的特殊责任 ：主办券商、推荐机构在场外市场中承担更重的持续督导、信息披露督导和交易合规督导责任。 纠纷解决机制 ：场外市场通常建立有特色的纠纷调解和仲裁机制，作为诉讼之外的重要解决途径。 风险警示与隔离 ：通过制度设计防止场外市场的风险向场内市场和广大公众投资者传递。 总结：场外交易是构成多层次资本市场不可或缺的一环，为不同类型的企业和投资者提供了差异化的融资与投资渠道。它在法律上遵循《证券法》的基本原则，但在具体监管上更依赖于针对性强的部门规章和自律规则，其核心监管逻辑是在促进市场活力与效率的同时，通过严格的合格投资者制度和强化中介责任来防控风险、保护投资者。