表见代表 第一步：核心概念与基本定义 表见代表是指在法人（如公司）组织内部，某个自然人的行为虽然超越了其内部授权范围，但从外部表现来看，足以让相对人（即交易对方）有正当理由相信其拥有代表法人的权限，此时该代表行为有效，法人应当承担由此产生的法律后果。 第二步：与相近概念（表见代理）的初步区分 这个概念与“表见代理”相似，但适用主体不同。 表见代理 ：主要解决 代理关系 中的问题。代理人（如普通员工、受托人）本无代理权，但其行为外观使相对人相信其有代理权，被代理人（委托人）需承担责任。 表见代表 ：主要解决 代表关系 中的问题。代表人是法人的机关或工作人员，其行为被视为法人自身的行为。常见于公司的 法定代表人 （如董事长、总经理）或其他高级管理人员（如董事、监事）超越其内部职权范围的行为。 第三步：表见代表的构成要件（何时成立） 要使表见代表成立，必须同时满足以下几个条件： 行为主体具有特定的身份外观 ：行为人必须是法人的法定代表人或者其他能被外部人识别为有权代表法人的工作人员。例如，公司营业执照上登记的董事长、公司章程中载明的总经理等。 行为人的行为超越了内部权限 ：行为人所从事的法律行为（如签订合同、提供担保）超出了公司章程、董事会决议等内部文件对其权限的限制。 相对人主观上是善意的且无过失 ：这是关键。相对人必须“有正当理由”相信行为人有相应的代表权。 善意 ：相对人不知道也不应当知道行为人的行为已经超越了内部权限。 无过失 ：相对人已经尽到了合理的审查义务。例如，审查了公司的营业执照、公开的章程、授权委托书等文件。如果内部限制并未公开，相对人通常可以被认定为善意。 代表行为在客观上形成了有权代表的表象 ：行为是以法人的名义进行的，并且从外部看，该行为在其通常的职权范围之内。 第四步：法律效果与责任承担 一旦表见代表成立，将产生以下法律效果： 代表行为有效 ：该越权代表行为被视为法人的有效行为，对法人具有法律约束力。 法人对外承担后果 ：法人必须履行该行为所产生的合同义务，或承担相应的责任。 法人的内部追偿权 ：法人在对外承担责任后，可以根据内部规章制度或法律规定，向越权行为的代表人进行追偿，要求其赔偿因此给法人造成的损失。 第五步：法律依据与实务要点 主要法律依据 ：《中华人民共和国民法典》第五百零四条对此有明确规定：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。” 实务要点 ： 对相对人（交易方）而言 ：在与公司等法人交易时，应审慎审查对方的代表权限，特别是对于重大交易（如担保、大额借贷），应要求对方提供公司章程、董事会或股东会决议等文件，以证明其代表权，并将此作为“善意无过失”的证据。 对法人（公司）而言 ：应完善内部治理结构，明确法定代表人和高级管理人员的权限范围，并通过公开渠道（如工商登记信息）或交易文件明确告知相对人其权限限制，以防范越权代表风险。