《商业银行资本管理办法》中的“穿透式监管”原则
字数 1782 2025-12-16 22:31:36

《商业银行资本管理办法》中的“穿透式监管”原则

  1. 基本概念与监管目标

    • “穿透式监管” 是指监管机构在商业银行资本监管中,不局限于法律形式或交易结构的外在表象,而是透过复杂的金融产品、嵌套的交易链条和模糊的权利义务关系,识别和判断业务与风险的最终承担者、实际资金流向以及风险的真实属性,从而准确计量风险、计提资本并采取有效监管措施的监管理念和方法。
    • 核心目标是解决由金融创新(如理财产品、资管计划、同业投资等)和复杂结构(如多层嵌套、通道业务等)导致的监管套利、风险隐匿和数据失真问题,确保监管能够真实、完整地覆盖银行的全部风险敞口,防止风险在银行体系内积聚和传染,最终维护银行体系的稳定。
  2. “穿透”的主要维度与对象

    • 向上穿透:识别最终资金来源。核查投资资金的最终出资人,判断其是否为银行自身资金、理财资金、同业资金等,明确资金来源的合规性(如是否满足合格投资者要求)和风险属性(如是否承担实质风险)。
    • 向下穿透:识别最终投资标的。追踪资金的实际投向,穿过SPV、资管产品、信托计划等一个或多个中间层,识别最终融资的基础资产(如贷款、债券、非标资产、股权等)的风险实质,将其纳入相应的风险资产类别进行资本计量。
    • 中间穿透:识别风险承担主体与交易实质。分析交易结构中的法律关系、现金流安排、风险报酬转移情况等,判断银行是承担“资产管理”角色(收取管理费,风险由投资者承担)还是“信用中介”角色(承担信用风险,需计提资本)。例如,对“明股实债”、“收益权转让”等交易,需穿透认定其债权融资的实质。
  3. “穿透式监管”在资本计量中的具体应用

    • 对投资资产管理产品的资本计量
      • 根据《商业银行资本管理办法》,银行投资资管产品(如公募基金、私募基金、银行理财产品等),原则上应采用穿透法计量风险加权资产。
      • 操作步骤:首先,银行应获取产品层面的基础资产信息。其次,如能获取足够信息,则应将产品持有的每项基础资产,按其风险属性分别纳入相应表内资产的风险权重类别(如公司债权、地方政府债权、住房抵押贷款等)计量。最后,如无法穿透,则应采用授权基础法(根据产品说明书披露的投资比例上限计量)或直接适用最高的1250%风险权重,以此形成监管激励,迫使银行和管理人提高透明度。
    • 对同业投资与特定目的载体投资的资本计量
      • 对于通过SPV、同业往来等方式进行的投资,同样需穿透识别最终债务人。如果底层资产为非标债权、收益权等,需根据其交易对手(如一般企业、地方政府融资平台等)的信用风险状况计提相应的信用风险资本。
    • 对股权投资的资本计量
      • 对非并表金融机构的长期股权投资,需穿透审查其底层资产和风险,避免通过股权结构隐匿风险。对于具有“明股实债”特征的股权投资,需按照其经济实质,作为对最终融资人的债权,计提信用风险资本。
  4. “穿透式监管”的实施挑战与配套要求

    • 挑战
      1. 信息获取障碍:多层嵌套、通道业务导致信息链条长、透明度低,底层资产信息难以获取。
      2. 法律与会计界定复杂:部分创新工具的会计处理、法律定性(股或债)与风险实质可能存在差异,穿透认定存在难度。
      3. 系统与数据能力:实施穿透监管要求银行具备强大的风险管理信息系统数据治理能力,能够对复杂资产进行逐笔识别、计量和汇总。
    • 配套监管要求
      1. 强化信息披露:要求银行及资产管理产品管理人向投资者和监管机构逐层披露产品结构和基础资产信息。
      2. 压实管理人责任:明确资产管理产品管理人负有向投资机构(银行)提供足以支持穿透计量信息的义务。
      3. 统一监管标准:在银行、证券、保险等不同金融行业间,推动资产管理业务监管规则(如资管新规)的协调,减少因监管标准不一导致的套利空间,为“穿透”创造统一的制度环境。
  5. “穿透式监管”的宏观审慎意义

    • 通过对微观个体(银行)的“穿透”,监管机构能够加总和评估整个金融体系中,投向特定领域(如房地产、地方政府债务、产能过剩行业)的真实风险敞口,从而为宏观审慎管理(如设定行业信贷集中度上限、实施逆周期调节)提供准确的数据基础,有效防范系统性风险。
    • 它标志着银行资本监管从传统的**“表内为主、形式认定”** 向 “实质重于形式、全口径覆盖” 的深刻转变,是应对金融混业经营和复杂化趋势的核心监管工具之一。
《商业银行资本管理办法》中的“穿透式监管”原则 基本概念与监管目标 “穿透式监管” 是指监管机构在商业银行资本监管中,不局限于法律形式或交易结构的外在表象,而是 透过复杂的金融产品、嵌套的交易链条和模糊的权利义务关系 ,识别和判断业务与风险的最终承担者、实际资金流向以及风险的真实属性,从而准确计量风险、计提资本并采取有效监管措施的监管理念和方法。 核心目标 是解决由 金融创新 (如理财产品、资管计划、同业投资等)和 复杂结构 (如多层嵌套、通道业务等)导致的 监管套利、风险隐匿和数据失真 问题,确保监管能够真实、完整地覆盖银行的全部风险敞口,防止风险在银行体系内积聚和传染,最终维护银行体系的稳定。 “穿透”的主要维度与对象 向上穿透:识别最终资金来源 。核查投资资金的 最终出资人 ,判断其是否为银行自身资金、理财资金、同业资金等,明确资金来源的合规性(如是否满足合格投资者要求)和风险属性(如是否承担实质风险)。 向下穿透:识别最终投资标的 。追踪资金的实际投向, 穿过SPV、资管产品、信托计划等一个或多个中间层 ,识别最终融资的 基础资产 (如贷款、债券、非标资产、股权等)的风险实质,将其纳入相应的风险资产类别进行资本计量。 中间穿透:识别风险承担主体与交易实质 。分析交易结构中的 法律关系、现金流安排、风险报酬转移情况 等,判断银行是承担“ 资产管理 ”角色(收取管理费,风险由投资者承担)还是“ 信用中介 ”角色(承担信用风险,需计提资本)。例如,对“明股实债”、“收益权转让”等交易,需穿透认定其债权融资的实质。 “穿透式监管”在资本计量中的具体应用 对投资资产管理产品的资本计量 : 根据《商业银行资本管理办法》,银行投资资管产品(如公募基金、私募基金、银行理财产品等),原则上应采用 穿透法 计量风险加权资产。 操作步骤 :首先,银行应获取产品层面的基础资产信息。其次, 如能获取足够信息 ,则应将产品持有的每项基础资产,按其风险属性分别纳入相应表内资产的风险权重类别(如公司债权、地方政府债权、住房抵押贷款等)计量。最后, 如无法穿透 ,则应采用 授权基础法 (根据产品说明书披露的投资比例上限计量)或直接适用 最高的1250%风险权重 ,以此形成监管激励,迫使银行和管理人提高透明度。 对同业投资与特定目的载体投资的资本计量 : 对于通过SPV、同业往来等方式进行的投资,同样需穿透识别最终债务人。如果底层资产为非标债权、收益权等,需根据其交易对手(如一般企业、地方政府融资平台等)的信用风险状况计提相应的信用风险资本。 对股权投资的资本计量 : 对非并表金融机构的长期股权投资,需穿透审查其底层资产和风险,避免通过股权结构隐匿风险。对于具有“明股实债”特征的股权投资,需按照其 经济实质 ,作为对最终融资人的债权,计提信用风险资本。 “穿透式监管”的实施挑战与配套要求 挑战 : 信息获取障碍 :多层嵌套、通道业务导致信息链条长、透明度低,底层资产信息难以获取。 法律与会计界定复杂 :部分创新工具的会计处理、法律定性(股或债)与风险实质可能存在差异,穿透认定存在难度。 系统与数据能力 :实施穿透监管要求银行具备强大的 风险管理信息系统 和 数据治理能力 ,能够对复杂资产进行逐笔识别、计量和汇总。 配套监管要求 : 强化信息披露 :要求银行及资产管理产品管理人向投资者和监管机构 逐层披露 产品结构和基础资产信息。 压实管理人责任 :明确资产管理产品管理人负有向投资机构(银行)提供足以支持穿透计量信息的义务。 统一监管标准 :在银行、证券、保险等不同金融行业间,推动资产管理业务监管规则(如资管新规)的协调,减少因监管标准不一导致的套利空间,为“穿透”创造统一的制度环境。 “穿透式监管”的宏观审慎意义 通过对微观个体(银行)的“穿透”,监管机构能够 加总和评估 整个金融体系中,投向特定领域(如房地产、地方政府债务、产能过剩行业)的真实风险敞口,从而为 宏观审慎管理 (如设定行业信贷集中度上限、实施逆周期调节)提供准确的数据基础,有效防范系统性风险。 它标志着银行资本监管从传统的** “表内为主、形式认定”** 向 “实质重于形式、全口径覆盖” 的深刻转变,是应对金融混业经营和复杂化趋势的核心监管工具之一。